英文と日本語のビジネス契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳の専門事務所です。（低料金、全国対応）
はじめに、
ビジネスにおいて、英文契約書は不可欠な存在です。しかし、その内容を十分に理解せずに契約を結んでしまうと、後に思わぬトラブルに巻き込まれる可能性があります。
この記事では、トラブルの原因となりやすい条項とその修正例を、例文で分かりやすく解説します。
（注）：
よくあるケースについてポイントを分かりやすく解説しています。
実際の契約書に適用する際には、通常、個々の契約内容や状況に合わせて、詳細に検討することが必要となります。
目次：
トラブルの原因となりやすい条項とその修正例：
１）定義条項 (Definitions)
２）努力義務条項 (Best efforts)
３）不可抗力条項 (Force majeure)
４）支払い条件の条項（Payment Terms）
５）損害賠償条項 (Damages)
６）機密保持条項 (Confidentiality)
７）契約解除条項 (Termination)
８）知的財産権条項 (Intellectual property rights)
９）準拠法条項 (Governing Law)
１０）紛争解決条項 (Dispute Resolution)
定義条項 (Definitions)とは、
契約の解釈に食い違いがないように用語の意味を定義する条文です。
修正前の条文：
“Product” shall mean any goods or services provided by Seller to Buyer.
（訳）：
「製品」とは、売主が買主に提供する全ての商品またはサービスを意味する。
問題点：
用語の定義が曖昧で、解釈の相違が生じる可能性がある。
対応：
定義をできるだけ具体的にし、曖昧な表現を避ける。
修正後の条文：
“Product” shall mean the goods or services specified in the attached Schedule A.
（訳）：
「製品」とは、別紙Aに記載された商品またはサービスを意味する。
努力義務条項 (Best efforts)とは、
契約履行のため当事者が最善の努力をすることを規定する条文です。
修正前の条文：
Seller shall use its best efforts to deliver the Products on time.
（訳）：
売主は、製品を期日通りに納入するために最善の努力をする。
問題点：
「最善の努力」という表現が曖昧。
対応：
「最善の努力」を「商業的に合理的な努力」に置き換えることで、より客観的な評価ができるようにする。
修正後の条文：
Seller shall use commercially reasonable efforts to deliver the Products on time.
（訳）：
売主は、商業的に合理的な範囲で、製品を期日通りに納入するために努力する。
不可抗力条項 (Force majeure)とは、
不可抗力により契約履行が不可能となった当事者が免責されることを規定する条文です。
修正前の条文：
Neither party shall be liable for any delay or failure to perform any of its obligations under this Agreement due to any cause beyond its reasonable control.
（訳）：
いずれの当事者も、その合理的な支配の範囲外の事由により本契約上の義務の履行が遅延または不能になった場合には、その責任を負わない。
問題点：
不可抗力の範囲が明確でない。
対応：
不可抗力の範囲を具体的に列挙する。
修正後の条文：
Neither party shall be liable for any delay or failure to perform any of its obligations under this Agreement due to any event beyond its reasonable control, including but not limited to, acts of God, war, terrorism, and natural disasters.
（訳）：
いずれの当事者も、天災、戦争、テロ、自然災害など、その合理的な支配の範囲外の事由により本契約上の義務の履行が遅延または不能になった場合には、その責任を負わない。
支払い条件の条項（Payment Terms）とは、
代金支払い条件について規定する条文です。
修正前の条文：
Buyer shall pay Seller the purchase price within 30 days of invoice date.
（訳）：
買主は、請求書の日付から30日以内に売主に対し購入代金を支払う。
問題点：
支払い遅延時の対応が欠けている。
対応：
支払い遅延時のペナルティを盛り込む。
修正後の条文：
Buyer shall pay Seller the purchase price within 30 days of invoice date. In the event of late payment, Buyer shall pay interest on the overdue amount at the rate of 15 percent per annum from the due date until payment in full.
（訳）：
買主は、請求書の日付から30日以内に売主に対し購入代金を支払う。支払い遅延の場合、買主は、支払期日から完済時まで、年15％の割合で延滞利息を支払う。
損害賠償条項 (Damages)とは、
当事者のどちらかに契約違反があった場合に損害賠償を請求できることを規定する条文です。
修正前の条文：
In the event of a breach of this Agreement, the non-breaching party shall be entitled to damages.
（訳）：
本契約に違反した場合、非違反当事者は損害賠償を請求できる。
問題点：
損害賠償の範囲が不明確。
対応：
損害賠償の範囲を具体的に定める（直接損害、間接損害など）。
修正後の条文：
In the event of a breach of this Agreement, the non-breaching party shall be entitled to recover all direct damages actually suffered as a result of such breach.
（訳）：
本契約に違反した場合、非違反当事者は、その違反の結果として実際に被った直接的な損害をすべて賠償請求できる。
機密保持条項 (Confidentiality)とは、
第三者に漏洩されると支障のある情報について機密に保持する義務を課すための条文です。
修正前の条文：
Buyer shall keep confidential all information disclosed by Seller.
（訳）：
買主は、売主が開示した全ての情報を機密に保持する。
問題点：
機密情報とは何を指すのかが曖昧。
対応：
機密情報の定義を具体的に示す。
修正後の条文：
Buyer shall keep confidential all information disclosed by Seller that is marked as “Confidential” or that should reasonably be understood to be confidential.
（訳）：
買主は、売主が「機密」と表示した情報、または合理的に機密と認識されるべき情報を機密に保持する。
契約解除条項 (Termination)とは、
契約解除の条件や手続きについて規定する条文です。
修正前の条文：
Either party may terminate this Agreement upon written notice to the other party.
（訳）：
いずれの当事者も、相手方に対して書面で通知することにより、本契約を解除できる。
問題点：
契約解除の条件が欠けている。
対応：
契約解除の条件を具体的に定める（重大な違反、是正期間など）。
修正後の条文：
Either party may terminate this Agreement for cause upon written notice to the other party, if the other party materially breaches this Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) days after receipt of written notice.
（訳）：
いずれの当事者も、相手方が本契約に重大な違反を行い、その違反を通知を受けてから30日以内に是正しない場合、書面で相手方に対して通知することにより、本契約を解除できる。
８）知的財産権条項 (Intellectual property rights)
知的財産権条項 (Intellectual property rights)とは、
知的財産権が当事者の誰に帰属するのかを規定する条文です。
修正前の条文：
All intellectual property rights arising out of or in connection with this Agreement shall belong to Seller.
（訳）：
本契約からまたは本契約に関連して生じる全ての知的財産権は、売主に帰属する。
問題点：
売主のみに知的財産権が帰属し公平でない。
対応：
当事者双方の知的財産権の帰属を明確にする。
修正後の条文：
All intellectual property rights created or developed by Seller in the performance of this Agreement shall belong to Seller. All intellectual property rights created or developed by Buyer shall belong to Buyer.
（訳）：
本契約の履行において売主が作成または開発した全ての知的財産権は、売主に帰属する。買主が作成または開発した全ての知的財産権は、買主に帰属する。
準拠法条項 (Governing Law)とは、
契約の解釈の基準となる法律をどの国の法律にするのかについて規定する条文です。
修正前の条文：
条文そのものがない。
問題点：
準拠法が契約書に明記されていない。
対応：
準拠法を明確にする。
修正後の条文：
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.
（訳）：
本契約は、日本国の法令に準拠し、解釈される。
１０）紛争解決条項 (Dispute Resolution)
紛争解決条項 (Dispute Resolution)とは、
当事者間で紛争が生じた場合の紛争解決方法について規定する条文です。
修正前の条文：
条文そのものがない。
問題点：
紛争解決方法が契約書に明記されていない。
対応：
紛争解決方法を明確にする。
修正後の条文：
Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in accordance with the Commercial Arbitration Rules of The Japan Commercial Arbitration Association.
（訳）：
本契約からまたは本契約に関連して生じるいかなる紛争も、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、最終的に仲裁によって解決される。
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