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英文契約書の一般条項のひとつであるLimitation of Liability（責任制限条項）についてとりあげます。いくつかの例文に要点と対訳と語注をつけました。
１．解説：
１）Limitation of Liability（責任制限条項）とは
Limitation of Liability（責任制限条項）とは、
契約違反がおきた場合に、高額な賠償請求に備えるため、当事者が直面する賠償責任を制限する
ための条文です。
Limitation of Liability（責任制限条項） は、日本の契約の「損害賠償責任」の条項と似ています。
英文契約書に置かれるLimitation of Liability（責任制限条項）では、
付随的損害や懲罰的損害による高額な賠償請求に備える意味から、賠償責任の制限を設けている
ものがほとんどです。
（ご参考）：
付随的損害や懲罰的損害がどういうものかについては、consequential damagesとpunitive damagesの意味と例文をご覧ください。
Limitation of Liability（責任制限条項） で定められる損害賠償の制限の内容は、様々なものがあります。
セクション２に、損害賠償の制限の内容について、いくつかの類型を示しました。
２）Limitation of Liability（責任制限条項）の交渉と法的有効性
に関する重要事項
Limitation of Liability（責任制限条項）は、英文契約書の中でも当事者間のリスク配分を最も明確に反映し、将来の紛争発生時の経済的影響を決定づける、極めて重要な条項です。
この条項を契約に含める際、またはレビューする際には、以下の点に特に注意を払う必要があります。
交渉における核心的な条項：
この条項は、将来発生しうる損害賠償額の上限を定めるため、両当事者にとって最も金額的影響が大きく、交渉の激戦区となる傾向があります。
義務を負う側（例：ベンダー、サービス提供者）：
責任の範囲をできるだけ限定し、高額な賠償リスクから自社を守りたいと考えます。
例文①のように特定の損害（逸失利益、間接損害など）を免責し、例文②のように賠償上限額を設定しようとします。
義務を負わせる側（例：顧客、ユーザー）：
被害を受けた場合に十分に賠償を受けられるよう、責任制限を最小限に抑えたいと考えます。
したがって、この条項の交渉では、自社のビジネスモデル、提供する製品・サービスの性質、想定される最大リスクを深く理解した上で、許容できるリスクレベルを見極めることが極めて重要です。
どのような種類の損害を制限対象とするかは、非常に重要です。
Consequential Damages（間接損害／派生的損害）：
逸失利益、事業機会の喪失、データ損失など、直接的な損害ではないがビジネスに大きな影響を与える損害を指します。これらは金額が青天井になりがちで、通常、責任制限条項で免責の対象とされることがほとんどです。
Punitive Damages（懲罰的損害賠償）：
相手方を罰することを目的とした損害賠償で、米国の特定州法などで認められます。これも金額が非常に高額になる可能性があるため、通常は免責の対象とされます。
これらの損害を確実に制限するためには、明確な文言で免責の対象として列挙することが不可欠です。
賠償上限額の設定（例文②）：
賠償上限額は、多くの場合、契約に基づき支払われた料金（過去〇ヶ月分） や、特定の固定額で設定されます。
・この上限額は、自社が将来的に負う可能性のある最大のリスクを定義するため、慎重に検討する必要があります。過度に低い金額は相手方に受け入れられず、逆に高すぎるとリスクヘッジの意味が薄れてしまいます。
・「関連する賠償請求が発生した日に先立つ12ヶ月の期間に支払われた料金」のように、期間を区切って算出基準を明確にすることで、上限額の算出をより客観的に行えます。
例外規定（除外される責任）:
いかなる責任も制限できない場合があります。
多くのLimitation of Liability条項には、故意または重過失による損害、詐欺、知的財産権侵害、秘密保持義務違反など、特定の種類の損害や違反行為については責任制限が適用されない旨の例外規定が設けられています（例文③は、重大な過失または故意の不正行為がある場合には責任を負う、という典型例です）。
これらの例外規定は、ビジネスの根幹に関わる重要なリスクを管理するために極めて重要であり、自社にとって不利益な例外が含まれていないか、あるいは必要な例外がカバーされているかを確認する必要があります。
法的有効性（Enforceability）に関する注意点：
責任制限条項は、国や地域の法律（例：消費者保護法、UCCなど）によっては、その有効性（enforceability）が制限されることがあります。
・特に、極端に不公平な責任制限や、消費者との取引、強行法規に反する内容は、裁判所によって無効と判断される可能性があります。
・例文①の注釈にあるように、米国ではUniform Commercial Code（UCC）の規定を考慮し、大文字で記載する（conspicuousにする） など、相手方が容易に認識できるようにする工夫が求められることもあります。
この条項の法的有効性は、準拠法によって大きく左右されるため、当該契約の準拠法の下で、責任制限条項が有効に機能するかどうかを外部の専門家に確認することが重要です。
Limitation of Liability条項は、単なる定型句ではなく、契約の「保険」とも言える重要なリスクマネジメントツールです。
その内容を深く理解し、自社のビジネスリスクに合わせた適切な文言を選択・交渉することが、予期せぬ巨額の損害から自社を守る上で不可欠となります。
２．例文と基本表現：
１）Limitation of Liability（責任制限条項） ー 例文①
派生的、懲罰的な損害については責任を負わないことを定めています。
IN NO EVENT SHALL ANY PARTY TO THIS AGREEMENT BE LIABLE TO ANY OTHER PARTY FOR ANY LOST PROFITS OR SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES, EVEN IF INFORMED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. FURTHERMORE, NEITHER PARTY MAKES ANY REPRESENTATION OR WARRANTY TO ANY OTHER PARTY REGARDING THE EFFECT THAT THE AGREEMENT MAY HAVE UPON THE FOREIGN, FEDERAL, STATE OR LOCAL TAX LIABILITY OF THE OTHER.
（訳）：
いかなる場合でも、本契約のいずれの当事者も、逸失利益または特別、例示的、派生的もしくは懲罰的な損害について、それらの損害の可能性について通知された場合であっても、他の当事者に対して責任を負わない。 さらに、いずれの当事者も、本契約が外国、連邦、州または地方税の納税義務に及ぼす影響に関して、他の当事者に対して表明または保証を行わない。
（注）：
＊IN NO EVENTは、 いかなる場合も～しないという意味です。否定を強調するときに用います。詳しくは、In no eventとUnder no circumstancesの意味と例文をご覧ください。
＊LOST PROFITS OR SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGESは、逸失利益または特別、例示的、派生的もしくは懲罰的な損害という意味です。
＊MAKES ANY REPRESENTATION OR WARRANTYは、表明または保証を行うという意味です。
＊Limitation of Liability（責任制限条項）のように、相手に不利になる条項は、 Uniform Commercial Code（UCC：米国統一商事法典） の規定を考慮して、大文字で書かれていることがあります。
＊Uniform Commercial Code（UCC：米国統一商事法典）については、Uniform Commercial Code（UCC：米国統一商事法典）についてをご覧ください。
２） Limitation of Liability（責任制限条項） ー 例文②:
①因果関係の希薄な損害や合理的に予測できない損害は責任を負わない、②賠償限度額とそのベースとなる期間、について定めています。
1. PARTY A will not be liable for breach-of-contract damages suffered by PARTY B that are remote or speculative, or that PARTY A could not have reasonably foreseen on entry into this agreement.
2. PARTY A’s liability under this agreement will not exceed the fees paid by PARTY B under this agreement during the 12 months preceding the date upon which the related claim arose.
（訳）：
１．当事者Aは、当事者Bが被った契約違反による損害について、因果関係が希薄もしくは予測的なもの、または当事者Aが本契約の締結時に合理的に予見できなかったものについては、責任を負わない。
２．本契約に基づく当事者Aの責任は、関連する賠償請求が発生した日に先立つ12ヶ月の期間に、本契約に基づいて当事者Bが支払った料金の金額を超えないものとする。
（注）：
＊liable forは、責任を負うという意味です。詳しくは、liable forの意味と例文をご覧ください。
＊breach-of-contract damagesは、契約違反による損害という意味です。
＊are remote or speculativeは、因果関係が希薄もしくは予測的なものという意味です。
＊could not have reasonably foreseenは、合理的に予見できなかったという意味です。
＊during the 12 months preceding the date upon which the related claim aroseは、関連する賠償請求が発生した日に先立つ12ヶ月の期間にという意味です。
３） Limitation of Liability（責任制限条項） ー 例文③:
万が一、提供した予測情報が不正確でも、重過失や故意の不正行為がない限り、免責としています。
No Party shall have any liability to the other Party, if any Information exchanged or provided pursuant to this Agreement that is an estimate or forecast, or that is based on an estimate or forecast, is found to be inaccurate, in the absence of gross negligence or willful misconduct by the Party providing such Information.
（訳）：
本契約に従って交換または提供された、推定もしく予測、または推定もしくは予測に基づく情報が、不正確であると判明した場合、そのような情報を提供する当事者による重大な過失または故意の不正行為がないときは、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負わない。
（注）：
＊pursuant toは、に従ってという意味です。
＊an estimate or forecastは、推定もしく予測という意味です。
＊is found to be inaccurateは、不正確であると判明するという意味です。
＊in the absence of gross negligence or willful misconductは、重大な過失または故意の不正行為がないときという意味です。詳しくは、willful misconduct or gross negligenceの意味と例文をご覧ください。
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