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英文契約書の 一般条項であるＷaiver（権利放棄条項）について禁反言の法則を含め解説します。例文に要点と対訳と語注をつけました。
１．解説
１）Ｗaiver（権利放棄条項）とは
英米法の考え方に禁反言の法則（Estoppel）とよばれるものがあります。
これは、債権者が債務者の契約違反について、債務者に対して権利行使しないことが繰り返されると、その後に権利を行使しようとしても、その権利を放棄したとみなされる
場合がある、というものです。
Ｗaiver（権利放棄条項）は、
相手方からの禁反言の法則（Estoppel）、すなわち権利放棄の主張がされないようにする
ことを目的とした契約条項です。
「相手方の信頼を裏切らない」、「自己の行為に矛盾する態度をしてはならない」とする民法の信義誠実の原則と似ていますが、 Ｗaiver（権利放棄条項）は、これを権利や主張のレベルまで広げたものです。
なお、見出条項はＷaiver（権利放棄条項）の代わりに、
No Waiver（権利不放棄条項）
のタイトルで表記されることもあります。
２）Ｗaiver（権利放棄条項）の内容
具体的には、以下のような趣旨の条項です。
「権利放棄を主張する場合は、その主張の相手方の事前の同意を必要とする」
「相手方の契約不履行に対して、当事者が契約上の権利を行使しなかった場合であっても、それが権利放棄したことにはならない」
Ｗaiver（権利放棄条項）がないと、債権者が権利の行使をしない事実により、権利を放棄をしたと解釈されることがあるので、注意しなくてはいけません。
セクション２．例文と基本表現に、Ｗaiver（権利放棄条項）の代表的な例文をいくつかとりあげています。
３）Waiver（権利放棄条項）の「厳格な契約の運用」と「紛争時の
実務上の重要性」
Waiver（権利放棄条項）は、単に「権利の放棄を防止する」だけでなく、契約当事者間の合意事項の「厳格な遵守」を促し、将来的な紛争発生時の「証拠能力」を確保するという、実務上極めて重要な役割を担っています。
契約の厳格な運用を促す：
この条項は、たとえ当事者の一方が相手方の契約違反に目をつぶったとしても、それが「その違反に対する権利放棄」や「将来の同様の違反に対する権利放棄」とはならないことを明確にします（例文②、例文③）。
これは、契約当事者に対し、「一度の黙認が将来の権利行使を妨げることはない」というメッセージを送り、契約条項を常に真剣に、そして厳格に運用することの重要性を強調します。
これにより、両当事者は契約上の義務を軽視せず、規律ある関係を維持しようとします。
紛争時の証拠能力と立証責任の明確化：
禁反言の法則は、主に事実関係に基づく推定であり、権利行使の放棄があったかどうかは、その状況や当事者の行動から判断されます。
Waiver条項は、このような推定がなされることを契約上明確に否定します。
これにより、将来的に契約違反があった際に、権利を主張する側が「権利を放棄していない」ことを立証する負担が軽減され、円滑な権利行使を可能にします。
また、権利を放棄したと主張する側は、契約書の明文規定に反することを立証しなければならず、そのハードルは高まります。
「書面での合意」の重要性の強調（例文①）:
多くのWaiver条項には、「いかなる権利放棄も書面で行い、当事者によって署名されなければならない」という規定が含まれています。
これは、口頭での合意や黙示的な了解による権利放棄を明確に排除するものです。
この規定により、権利放棄という重要な決定が、必ず両当事者の明確な意思表示（書面による合意）に基づいて行われることが保証され、後になって「言った」「言わない」といった争いを防ぐことができます。
これは、契約管理における透明性と記録の重要性を再確認させるものです。
特定の権利放棄と全体的な権利放棄の区別（例文①）:
「ある特定の違反に対する権利放棄が、他の条件やその後の同様の違反に対する権利放棄にはならない」という規定も非常に重要です。
これにより、例えば、一度の支払遅延を容認したからといって、将来の支払遅延も自動的に容認されるわけではない、ということが明確になります。
これは、個別の柔軟な対応と、契約全体の原則的な厳格性の両立を可能にするものです。
Waiver条項は、契約の有効期間中および紛争発生時において、当事者が本来持つべき権利を確実に保持し、不注意による権利喪失を防ぐための、いわば「保険」として機能します。
契約書をレビューする際には、この条項が自社の権利を適切に保護する内容となっているかを慎重に確認することが、効果的な契約管理とリスクヘッジにおいて非常に重要です。
２．例文と基本表現
（注）：Ｗaiverは青文字で示し、他の基本表現をハイライトしています。
例文①
契約上の権利放棄は、当事者が書面をもって署名すること、契約のいずれかの条件の権利放棄は、その他の条件の権利放棄にはならないと規定しています。
Any waiver of any terms and conditions hereof must be in writing and signed by the parties hereto. The waiver of any of the terms and conditions of this Agreement shall not be construed as a waiver of any subsequent breach of the same or any other terms and conditions hereof.
（訳）：
本契約のいずれかの条件の権利放棄も書面で行い、本契約の当事者によって署名されなければならない。 本契約のいかなる条件の権利放棄も、本契約の同じ条件のその後の違反または本契約の他の条件のその後の違反についての権利放棄とは解釈されない。
（注）：
＊hereofはof this agreement（本契約の）を、heretoはto this agreement（本契約の）を意味します。詳しくはhereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafterの意味と例文をご覧ください。
＊terms and conditionsは、（本契約の）内容・条件という意味です。
＊be in writingは、書面でという意味です。
＊shall not be construedは、解釈されないという意味です。
＊subsequent breachは、その後の違反という意味です。
例文②
契約上の権利を行使しなかった場合でも、権利放棄にはならないと規定しています。
The failure at any time of either Party to enforce or require strict compliance with any provision of this Agreement shall in no way be construed as a waiver of such provision nor in any way be construed to affect the right of such Party to thereafter enforce that or any other provision of this Agreement.
（訳)：
各当事者が、本契約のいずれかの条項の権利を行使しなかった、またはいずれかの条項を厳格に遵守することを要求しなかった場合でも、当該条項の権利放棄と解釈されることはなく、また、本契約の当該条項または他の条項の権利をその後に行使する当事者の権利に影響を及ぼすとは解釈されない。
（注）：
＊Failure to enforceは、権利を行使しないという意味です。failure（～を怠る、～できない）は、failure to doの形で使用されます。詳しくは、failureの意味と例文をご覧ください。
＊enforceは、執行するという意味ですが、ここでは（条項に規定する）権利を行使すると訳しています。
＊in no way be construedは、in no way（少しも～ない）とbe construed（解釈される）で、解釈されることはないという意味です。
＊nor in any way be construedは、nor（また～ない）と in any way（強調表現）と be construed（解釈される）で、また、解釈されないという意味です。
例文③
契約のいずれかの権利の不行使は、その権利またはその他の権利についての将来の権利放棄とはならないと規定しています。
Failure by either party to enforce any term of this Agreement will not be deemed a waiver of future enforcement of that or any other term, and no waiver of one breach will constitute a waiver of subsequent breaches of the same or of a different nature.
（訳）：
各当事者が、本契約のいずれかの条項に規定する権利を行使しなかったとしても、当該条項またはその他の条項についての将来の権利放棄とはみなされず、1つの違反に対する権利放棄は、同じまたは異なる性質のその後の違反についての権利放棄とならない。
（注）：
＊be deemedは、みなされるという意味です。詳しくは、deemとconsiderの意味と例文をご覧ください。
＊constituteは、構成するという意味ですが、意訳（～となる）しています。詳しくは、constituteの意味と例文をご覧ください。
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