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英文契約書に置かれる各条項の役割について、なぜこれらの条項が必要なのか、どのような点に注意すべきか、などを解説します。
目次：
１．はじめに
２．各条項の役割と例文
１）Recitals（前文）
２）Definitions（定義）
３）Parties（当事者）
４）Services (サービス業務)
５）Compensation (報酬)
６）Term (契約期間)
７）Intellectual Property Rights (知的財産権)
８）Confidentiality (機密保持)
９）Indemnification (補償)
１０）Termination (契約解除)
１１）Governing Law (準拠法)
１２）Dispute Resolution (紛争解決)
３．まとめ
英文契約書は、国際ビジネスにおいて、取引の条件を明確にし、当事者間の権利義務を規定する重要な文書です。
特に、日本企業が海外企業と取引を行う場合、契約書の内容を正確に理解し、適切に対応することが求められます。
本記事では、英文契約書によく見られる条項について、その役割を解説し、具体的な例文を付けました。
各条項の役割・意義を理解することで、契約書の内容をより深く理解し、交渉やトラブル発生時の対応に役立てることができます。
各条項の例文については、分かりやすいように、比較的、簡単なものをとりあげています。
本記事では、日本企業が海外企業と契約を結ぶ際に留意すべき点として、準拠法が米国カリフォルニア州法となっているケースを例にしています。
契約のタイプとしては、米国企業の委託を受けて日本企業がカスタマーサポートサービスを提供するService Agreement（業務委託契約）をとりあげています。
条項の役割：
契約に至った経過や目的を簡潔に説明し、契約全体の背景を明らかにします。
契約全体のストーリーを理解する上で重要な部分であり、万が一紛争が発生した場合に契約の解釈を容易にする役割もあります。
例文：
WHEREAS, ABC Corporation is a US-based technology company engaged in the manufacturing and selling of electronic devices and desires to outsource its customer support services to XYZ Consulting Co., Ltd., a Japanese company specializing in multilingual customer support; and WHEREAS, XYZConsulting Co., Ltd. is a Japanese company engaged in the business of providing multilingual customer support services and is willing to provide such services to ABC Corporation; NOW, THEREFORE, the parties agree as follows:
訳：
ABCコーポレーションは米国を拠点とするテクノロジー企業であり、電子機器の製造販売事業を行っており、カスタマーサポートサービスを多言語対応のカスタマーサポートを専門とする日本のXYZコンサルティング株式会社にアウトソーシングすることを希望し、また、XYZコンサルティング株式会社は多言語対応のカスタマーサポートサービスを提供する事業を行っており、ABCコーポレーションに対して当該サービスを提供することに同意する。よって、ここに、両者は以下のとおり合意する。
条項の役割：
契約書内で使用される重要な用語の意味を明確にし、解釈に食い違いが生じることを防ぎます。
特に専門用語や複数解釈が可能な用語については、厳密な定義を与えることで、契約内容に曖昧さが残らないようにします。
例文：
For purposes of this Agreement, the following terms shall have the following meanings: “Services” shall mean the customer support services to be provided by Company B to Company A as more fully described in Exhibit A attached hereto. “Effective Date” shall mean the date this Agreement is executed.
訳：
本契約において、以下の用語は、以下の意味を有する。「サービス」とは、本契約に添付する別紙Aにさらに詳細に記載されている会社Bが会社Aに提供するカスタマーサポートサービスを意味する。「発効日」とは、本契約が締結された日付を意味する。
条項の役割：
契約を締結する当事者の法的資格（法人格など）や所在地などを特定し、契約の主体を明らかにします。
また、将来、通知を行う際の相手方の宛先を特定する上でも重要です。
例文：
This Agreement is made and entered into as of January 1, 2024 by and between ABC Corporation, a Delaware corporation, having its principal place of business at 123 Main Street, San Francisco, CA 94111, USA (hereinafter referred to as “Company A”) and XYZ Consulting Co., Ltd., a Japanese corporation with its principal office located at 1-2-3 Shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan 160-0022 (hereinafter referred to as “Company B”).
訳：
本契約は、2024年1月1日に、米国デラウェア州に設立され、本社を米国カリフォルニア州サンフランシスコ市メインストリート123番地に置くABCコーポレーション（以下「会社A」という。）と、日本国に設立され、本店を東京都新宿区新宿1丁目2番3号に置くXYZコンサルティング株式会社（以下「会社B」という。）との間で締結される。
条項の役割：
提供されるサービス業務の内容、範囲、品質などを具体的に定め、当事者双方の理解に食い違いがないようにします。
サービス業務の対価や履行期間などとの関連においても、重要な意味を持ちます。
例文：
Company B shall provide the following Services to Company A: Providing 24/7 multilingual customer support to Company A’s customers via phone, email, and online chat in English, Japanese, and Chinese. Resolving customer inquiries regarding Company A’s products and services, including technical issues and order processing. Escalating complex issues to Company A’s engineering team. Maintaining accurate records of all customer interactions in a secure CRM system.
訳：
会社Bは、会社Aに対して以下のサービスを提供する。会社Aの顧客に対して、英語、日本語、中国語による24時間365日の多言語カスタマーサポートを提供する。技術的な問題や注文処理を含む、会社Aの製品およびサービスに関する顧客の問い合わせに対応する。複雑な問題は、会社Aのエンジニアリングチームにエスカレーションする。安全なCRMシステムによって、すべての顧客とのやり取りの正確な記録を維持する。
条項の役割：
サービス業務に対する対価、支払い方法、支払い条件などを規定し、当事者間の金銭的な受け渡しの関係を明らかにします。
支払い遅延時の対応や、追加費用が発生した場合の扱いなども、本条項で定めることがあります。
例文：
Company A shall pay to Company B for the Services a fee of ¥1,500,000 per month based on a time and materials basis, in accordance with the detailed pricing schedule set forth in Exhibit B attached hereto.
訳：
会社Aは、サービス業務の対価として、本契約に添付する別紙Bに定める詳細な価格表に基づき、時間と材料費に基づいて月額150万円を会社Bに支払う。
条項の役割：
契約の有効期間を定め、契約の開始日と終了日を明確にします。
自動更新の有無や、契約期間中の解除についての規定も、本条項に含まれることがあります。
例文：
The term of this Agreement shall commence on the Effective Date and shall continue in full force and effect for a period of 3 years, unless earlier terminated in accordance with the terms hereof.
訳：
本契約の期間は、発効日から3年間有効とし、本契約の規定に従って早期に終了しない限り、継続する。
７）Intellectual Property Rights (知的財産権)：
条項の役割：
契約履行中に生じる著作権、商標、ノウハウなどの知的財産権の帰属を定め、知的財産権の保護を図ります。
特に、共同開発や技術移転など、知的財産の創出が伴う契約では、この条項が非常に重要となります。
例文：
All intellectual property rights, including but not limited to copyrights, trademarks, and trade secrets, developed or created in connection with the Services shall be the exclusive property of Company B.
訳：:
本サービス業務に関連して開発または作成された著作権、商標、営業秘密を含むすべての知的財産権は、会社Bの排他的財産に帰属する。
条項の役割：
契約履行の過程で知り得る機密情報（顧客リスト、営業秘密など）について、秘密に保持する義務を課します。
機密情報の定義、保持期間、漏洩時の責任などが、この条項で規定されます。
例文：
Each party shall keep confidential all confidential information of the other party obtained in connection with this Agreement. Confidential information shall include, but not be limited to, business plans, customer lists, pricing information.
訳：
各当事者は、本契約に関連して取得した相手方のすべての機密情報を秘密に保持するものとする。機密情報には、事業計画、顧客リスト、価格情報などが含まれるが、これらに限定されない。
条項の役割：
契約違反などにより相手方に損害を与えた場合に、損害を補償する責任を定めます。
どのような契約違反が補償責任の対象となるのか、どの範囲まで補償責任を負うのかなどが、この条項で規定されます。
例文：
Company B shall indemnify and hold harmless Company A from and against any and all claims, damages, losses, and expenses arising out of or in connection with any breach of this Agreement by Company B.
訳：
会社Bは、会社Bによる本契約の違反に起因または関連して生じるすべての請求、損害、損失および費用から、会社Aを免責し、補償する。
条項の役割：
契約を解除する場合の条件や手続を定めます。
契約違反や不可抗力などの事由による解除などが、この条項で規定されます。
例文：
Either party may terminate this Agreement upon material breach of this Agreement by the other party.
訳：
一方の当事者は、相手方による本契約の重大な違反が発生した場合、本契約を解除することができる。
条項の役割：
準拠法条項は、契約に適用される法を定める条項です。
この条項の役割は、紛争が発生した場合に、どの国の法律に基づいてその紛争を解決するかを明確にすることにあります。
例文：
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California, USA, without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule.
訳：
本契約は、抵触法に関するいかなる選択または規定にも拘わらず、米国カリフォルニア州法に準拠して解釈される。
条項の役割：
契約に関する紛争が生じた場合の解決方法を定めます。
訴訟、仲裁、調停など、様々な紛争解決方法があります。これらから選択して規定することができます。
例文：
Any dispute arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved through binding arbitration.
訳：
本契約から生じるまたは本契約に関連するいかなる紛争も、拘束力のある仲裁よって解決される。
英文契約書は、多岐にわたる条項から構成されており、それぞれの条項が契約全体のバランスを保つ上で重要な役割を果たしています。
本記事では、主要な条項の役割と例文について解説しました。
契約書を作成・審査する際には、自社の利益を最大限に守れるよう、各条項が契約全体に与える影響を十分に考慮することが重要です。
特に、準拠法が自国法と異なる場合は、その国の法律や慣習を十分に調査して進めることが求められます。
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