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英文契約書で見かける provided that と provided, however, that ～の表現について解説します。 併せて、例文をとりあげて対訳をつけました。例文中のその他の基本表現に注記も入れました。
１．解説：
１） provided, however, that とは
provided, however, that ～は、だだし、～とするという意味です。
Proviso（ただし書き）の表現として使われます。
なお、日常的に使われる類似の表現に：
with the exception that ～（～を除いては）
があり、こちらの方がわかりやすいようにも見えます。
しかし、英文契約書では、provided, however, that ～（ だだし、～とする）の形式的な表現が一般に用いられます。（ 例文①と例文②をご覧ください）
２）provided thatとは
provided, however, that ～（ だだし、～とする）と似た表現に、provided that ～があります。
provided that ～ は、～を条件に、～の場合に限っての意味です。
なお、 日常的に使われる類似の表現に：
on the condition that ～（ ～を条件として ）
があり、 こちらの方がわかりやすいようにも見えます。
しかし、英文契約書では、provided that ～（ ～を条件に、～の場合に限って）の形式的な表現が一般に用いられます。（ 例文③と例文④をご覧ください）
３）契約レビューの重要ポイント：provided thatとprovided, however, thatの周到な活用
provided that と provided, however, that は、英文契約書において、ある規定に条件を付したり、例外を設けたり、あるいは限定的な修正を加える際に用いられる重要な表現です。
これらの表現は、直前の条文の効力を修正・限定するため、その解釈は契約当事者の権利義務に直接影響します。
契約レビュー時には、以下の点を周到に検討し、自社の利益を保護しましょう。
ア．provided, however, that：「ただし書き」として直前の原則を
修正し除外する
なぜ重要か？:
この表現は、直前の文で述べられた一般的な原則や権利に、特定の例外や条件を付加する際に使用されます。
しばしば、前の文の強い記述を和らげたり、特定の状況下での適用を除外したりする役割を果たします。
確認すべきポイント:
修正の範囲:
この「ただし書き」が、どの範囲で直前の条文の適用を修正、限定、または除外しているのかを正確に理解しましょう。
例えば、例文①では、倒産事由による解除権という原則に対し、「通知前に事由が解消した場合」という例外を設けています。
意図しない影響の有無:
このただし書きが、契約の他の部分や、当事者の意図しない義務や制限を生じさせていないかを確認しましょう。
バランスの確認:
特に、相手方が提示した契約書の場合、このただし書きが自社にとって不利な例外となっていないか、バランスが取れているかを検討しましょう。
例えば、例文②では従業員の休暇取得権という原則に対し、会社の都合による拒否権という例外を設けており、これは会社側の裁量権を強化するものです。
自社が従業員側であれば、この拒否権の条件をより厳しく交渉すべきでしょう。
絶対的か、条件的か:
ただし書きの内容が、特定の条件を満たせば必ず適用される絶対的なものなのか、それともさらに別の条件を伴うものなのかを明確に把握しましょう。
イ．provided that：「～を条件に」「～の場合に限って」と直前の
規定の適用条件を設定
なぜ重要か？:
provided that は、直前の規定が「～という条件を満たす場合にのみ適用される」、または「～という条件で許容される」という前提条件を示す際に使用されます。
これは、前の文の適用範囲を限定する役割が強いです。
確認すべきポイント:
条件の明確性:
直前の規定が適用される「条件」が具体的に何を指すのかを明確に理解しましょう。
例えば、例文③では「パリで週4日、ロンドンで週1日勤務する」という原則に対し、「雇用者が特定の通知を行う権利がある場合」という条件を付しています。
これは、雇用者がその権利を行使すれば、勤務地が限定される可能性があることを示唆しています。
条件の達成可能性と合理性:
その条件が、現実的に達成可能であり、かつビジネス上合理的なものかを検討しましょう。
自社がその条件を達成できない場合、直前の規定の恩恵を受けられなくなる可能性があります。
責任の所在:
条件を満たせなかった場合の責任が、どちらの当事者にあるのか、またその場合の法的効果がどうなるのかを確認しましょう。
複数の条件:
複数の条件が列挙されている場合、それらが「AND」（すべて満たす必要がある）なのか「OR」（いずれかを満たせばよい）なのかを明確に把握しましょう。
重要な条件の明示:
例文④のように、Notwithstanding the above（上記にかかわらず）という強い逆説の後に続く場合、provided that 以下は、例外的に許容される行為（権利の譲渡と義務の委任）が成立するための極めて重要な条件（譲受人が義務を引き受けること）を提示しています。
このような構造の場合、provided that 以下の条件が満たされないと、その例外的な行為は無効となる可能性が高いため、特に注意が必要です。
ウ．交渉時の周到な活用
自社に有利な条件の挿入:
自社の義務を軽減したり、相手方の権利に制限を加えたりしたい場合に、provided that や provided, however, that を用いて条件や例外を挿入することを検討しましょう。
曖昧さの排除:
これらの表現を用いる際は、その条件や例外の範囲が曖昧にならないよう、具体的かつ客観的な文言を使用しましょう。
解釈の余地を残すと、将来の紛争の原因となります。
文脈の確認:
常に、これらの表現が置かれている文脈全体を把握し、直前の条項や契約全体の趣旨との整合性を確認しましょう。
場合によっては、これらの表現を使用するよりも、独立した条項として規定する方が明確なこともあります。
「ただし書き」の重層化:
provided, however, that の中にさらに provided that が含まれるなど、複雑な構造になっている場合は、特に慎重な読解が必要です。
意味が取りにくい場合は、条項を分解して理解する、または書き換えを提案することも検討しましょう。
provided that と provided, however, that は、英文契約書の精度を高める上で不可欠なツールですが、その複雑さゆえに誤解を生む可能性もはらんでいます。こ
れらの表現を適切に理解し、活用することで、より堅牢で、自社の利益を確実に守る契約書を作成・レビューできるようになります。
（注）：上記で解説したprovided that と provided, however, thatは青文字で示し、他の基本表現をハイライトしています。
１） provided, however, that ～（ だだし、～とする） の例文 ①
If either Party (the “Insolvent Party”) is subject to any of the circumstances listed below, the other Party (the “Terminating Party”) shall have the right to terminate this Agreement, with immediate effect, upon written notice to the Insolvent Party; provided, however, that if the Insolvent Party ceases to be subject to the relevant circumstances before receiving any such notice of termination, the Terminating Party‘s right to terminate this Agreement by reason of such circumstances shall lapse.
（訳）：
いずれかの当事者（以下「倒産対象者」）が以下に列挙する事由のいずれかに該当する場合、他方の当事者（以下「解除権者」）は、倒産対象者への書面通知により、直ちに本契約を解除する権利を有するものとする。ただし、倒産対象者が解除通知を受け取る前にかかる事由が解消した場合、当該事由により本契約を終了する解除権者の権利は失効するものとする。
（注）：
＊either Partyは、いずれかの当事者という意味です。詳しくは、partyとparties他の関連表現｜英文契約書の基本表現をご覧ください。
＊the Insolvent Partyは、倒産対象者という意味です。
＊is subject toは、対象となるという意味ですが、意訳（該当する）しています。
＊the other Partyは、他方の当事者という意味です。
＊the Terminating Partyは、解除権者という意味です。
＊with immediate effectは、直ちにという意味です。詳しくは、with immediate effectの意味と例文をご覧ください。
＊upon written noticeは、書面通知によりという意味です。
＊lapseは、失効するという意味です。詳しくは、lapse（失効する）の解説と例文をご覧ください。
２） provided, however, that ～（ だだし、～とする）の例文 ②
The Employee shall provide reasonable advance notice to the Company of his/her use of vacation days; provided, however, that the Company shall have the right to reject a request for vacation on a certain day if the Employee’s presence at the Company is reasonably required for the benefit of the Company on such day.
（訳）：
従業員は、休暇の使用について妥当な期間をおいて事前に会社に届け出るものとする。 ただし、会社は、当日の会社の都合により、会社での従業員の存在を合理的に必要とする場合、当該当日の休暇の要求を拒否することができるものとする。
（注）：
＊provide reasonable advance noticeは、妥当な期間をおいて事前に届け出るという意味です。
＊for the benefit of the Companyは、会社の都合によりという意味です。
３） provided that ～（ ～を条件に、～の場合に限って）の例文 ③
The Employee shall work four days a week in Paris and one day a week in London provided that the Employer is entitled to require the Employee to work for seven consecutive Working Days in London by giving the Employee seven days’ prior written notice.
（訳）：
雇用者が、7日前の書面通知により、従業員にロンドンで7労働日連続して勤務することを要求する権利がある場合に限って、従業員は、パリで週4日、ロンドンで週1日勤務するものとする。
（注）：
＊is entitled toは、～する権利があるという意味です。
＊seven consecutive Working Daysは、7労働日連続してという意味です
＊seven days’ prior written noticeは、7日前の書面通知という意味です。
４） provided that ～（ ～を条件に、～の場合に限って）の例文 ④
Notwithstanding the above, either Party may assign all of its rights and delegate all of its obligations under this Agreement without the consent of the other Party in the case of a merger or the sale of substantially all of the assets or stock of the assigning Party, provided that the assignee assumes all of the assigning Party’s obligations under this Agreement.
（訳）：
上記にかかわらず、譲受人が本契約に基づく譲渡人の義務をすべて引き受けることを条件に、合併または譲渡人の実質的にすべての資産もしくは株式の売却の場合、一方当事者は、他方当事者の同意なしに、本契約に基づくすべての権利を譲渡し、すべての義務を委任することができる。
（注）：
＊Notwithstanding the above は、上記にかかわらずという意味です。詳しくは、notwithstanding の意味と例文をご覧ください。
＊assign all of its rightsは、すべての権利を譲渡するという意味です。
＊delegate all of its obligationsは、すべての義務を委任するという意味です。
＊the sale of substantially all of the assets or stock of the assigning Partyは、譲渡人の実質的にすべての資産もしくは株式の売却という意味です。
＊the assigneeは、譲受人という意味です。
＊assumes all of the assigning Party’s obligationsは、assumes（引き受ける）とall of the assigning Party’s obligations（譲渡人のすべての義務）の組み合わせで、譲渡人の義務をすべて引き受けるという意味です。
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