Independent Development(独自開発の条項)

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英文契約書の秘密保持契約で、独自開発の条項として設けられることがあるIndependent Developmentについて解説します。併せて、例文をとりあげ、対訳をつけて例文中の基本表現に注記を入れました。

1.解説:

1)Independent Developmentとは

秘密保持契約に、Independent Developmentの条項が設けられることがあります。

Independent Developmentとは、秘密情報の受領当事者による独自開発を妨げないことを規定した条項のことを意味します。

秘密保持契約に基づき、当事者双方の間で、将来の提携の可能性を探るため、あるいは技術や製品の開発を協力して実施するために、秘密情報を相互に開示するとしても、両者とも、それぞれ独自に(社内の別の部署で)技術や製品を研究開発することを制限しないことについて、あえて了解がほしい場合に、そのことを書面で確認しておく狙いがあります。

2)Independent Development(独自開発の条項)の内容

以下のような趣旨の内容となります。

①秘密保持契約の両当事者は、開示を受けた秘密情報と類似の情報を独自に取得し、開発することがありえることを承知する。

②秘密情報の開示を受けた製品、コンセプト、技術等について、競合する技術や製品を独自に開発することを制限しないことを約束する。

以下の例文をご覧ください。

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

Independent Development(独自開発の条項)– 例文

This Agreement shall not be construed to limit either Party’s right to develop independently or acquire products without use of the other Party’s Confidential Information. The disclosing party understands and acknowledges that the receiving party may currently or in the future be developing information internally, or receiving information from other parties, that is similar to the Confidential Information. Nothing in this Agreement shall prohibit the receiving party from developing or having developed for its products, concepts, systems or techniques that are similar to or compete with the products, concepts, systems or techniques contemplated by or embodied in the Confidential Information provided that the receiving party does not violate any of its obligations under this Agreement in connection with such development.

(訳):

本契約は、いずれかの当事者が独自に開発する権利、または他方当事者の機密情報を使用せずに製品を取得する権利を制限するものとは解釈されない。開示当事者は、受領当事者が過去または将来に、社内で情報を開発している、または機密情報と同様の情報を他の当事者から受領している可能性があることを理解し承知する。 本契約のいかなる内容も受領当事者が、機密情報によって意図される、または機密情報を具体化する製品、コンセプト、システムもしくは技術と類似し、もしくは競合する製品、コンセプト、システムもしくは技術を今後開発し、過去に開発したこと制限するものではない。 ただし、受領当事者が当該開発に関連して、本契約に基づくその義務に違反しない場合に限る。

(注):

*be construedは、解釈されるという意味です。

*develop independentlyは、独自に開発するという意味です。 

*The disclosing partyは、開示当事者という意味です。

*the receiving partyは、 受領当事者という意味です。 

*Nothing in this Agreement shallは、本契約のいかなる内容も(~を禁止する)ものではないという意味です。 

*compete withは、競合するという意味です。 

*contemplatedは、意図されるという意味です。

embodiedは、を具体化するという意味です。

*provided that~ は、ただし、~の場合に限ってという意味です。

*in connection withは、に関連してという意味です。

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