No Contest(不争義務条項)

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英文契約書のライセンス契約不争義務条項として置かれることがあるNo Contestについて解説します。併せて、No Contestの例文をとりあげ、対訳をつけて例文中の基本表現に注記を入れました。

1.解説:

1)No Contestとは

ライセンス契約において、No Contestの条項が規定されることがあります。

No Contestとは、不争義務条項のことをいいます。

不争義務とは、ライセンシーがライセンサーからライセンスを受けた特許、著作権、トレードシークレットなどの知的財産権について、その権利の有効性について争わない義務のことをいいます。

そして、ライセンシーがライセンスを受けた知的財産権の有効性を争わないことを合意した条項を、No Contest ClauseとかNo Challenge Clauseと呼ばれます。

2)No Contest(不争義務条項)の意義

ライセンス契約を結んだ後に、ライセンスを受けた知的財産権と同一の権利が他に存在していたという事態が起こることがあります。

その場合、ライセンシーとしては、特許や著作権が無効であることの申し立てを自ら行って、または無効の申し立てを行う第三者に協力して、ロイヤリティの支払いを免れたい、もしくはロイヤリティの減額につなげたいと考えます

逆に、ライセンサーとしては、ライセンス契約後にライセンサーからの知的財産権の有効性をめぐる争いが起きることを避けたいと考えます。

また、第三者からの有効性を争う申し立てに、ライセンシーが協力することを禁止する狙いもあります。

そこで、ライセンサーにより、ライセンス契約にNo Contest(不争義務条項)が盛り込まれます。

2.例文と基本表現:

No Contest(不争義務条項)– 例文

ライセンシーが第三者に協力してライセンサーの権利の有効性を争うことも禁止しています。

Licensee agrees that it shall not contest, deny or dispute the validity of the Licensor Technology, or related rights of Licensor; and shall not in any way, either directly or indirectly, encourage or assist others in doing so or take any action of any kind inconsistent with the ownership and/or control of the Licensor Technology, or related rights of Licensor. Nothing in this Agreement shall confer upon Licensee a proprietary interest of any kind in and to the Licensor Technology, or related rights of Licensor other than the right to use the Licensor Technology strictly in accordance with this Agreement. As between the parties hereto, all goodwill and any rights arising from Licensee’s use of the Licensor Technology hereunder shall inure solely to the benefit of Licensor.

(訳):

ライセンシーは、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利の有効性に異議を唱え、否定し、反論しないことに同意するものとし、いかなる方法でも、直接的または間接的に、第三者にかかる行為を奨励または支援したり、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利の所有権または権限と矛盾するいかなる行動もとってはならない。 ライセンシーに対し、本契約に厳密に従い、ライセンサー技術を使用する権利を付与する以外は、本契約のいかなる内容も、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利に付随するいかなる専有権限もライセンシーに付与するものではない。 本契約の両当事者間においては、本契約に基づく、ライセンシーのライセンサー技術の使用から生じる一切ののれんおよび一切の権利は、ライセンサーの利益のためにのみ効力を生じるものとする。

(注):

*not contest, deny or dispute the validity ofは、の有効性に異議を唱え、否定し、反論しないとそのまま訳しています。同義語による強調表現です。

*in any wayは、いかなる方法でもという意味です。 

*take any action of any kindは、いかなる行動もとって(はならない)という意味です。

*inconsistent withは、と矛盾するという意味です。

*the ownership and/or controlは、所有権または権限と訳しています。 

*confer uponは、に付与するという意味です。

*a proprietary interestは、専有権限と訳しています。 

*other thanは、以外はという意味です。 

*As between the partiesは、両当事者間においてはという意味です。 

*goodwillは、のれんという意味です。 

*arising fromは、から生じるという意味です。 

*inure solely to the benefit ofは、の利益のためにのみ効力を生じるという意味です。

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