Disclosures(秘密情報の開示範囲条項)

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英文契約書の秘密保持契約で、秘密情報の開示範囲条項として置かれるDisclosuresについて解説します。併せて、Disclosuresの例文をとりあげ、対訳をつけて例文中の基本表現に注記を入れました。

1.解説:

1)Disclosuresとは

秘密保持契約に基づいて秘密情報の開示を受けた受領当事者の会社において、秘密情報にアクセスできる従業員やコンサルタントなど関係者の範囲について規定が置かれることがあります。

Disclosuresとは、開示された秘密情報について、受領当事者の秘密情報の開示範囲を規定する条項のことをいいます。

秘密情報の開示範囲条項は、Permitted Disclosures(認められた開示範囲条項)や、Receiving Party Personnel(受領当事者の範囲条項)とも表記されます。

2)開示する従業員の範囲

秘密情報の開示範囲条項では、bona fide need to knowが、キーフレーズとなります。

直訳すると真に知る必要がある(従業員)ですが、取引目的を遂行するために業務遂行上必要不可欠な(従業員)ということになります。

3)従業員の秘密保持の遵守

開示を受けた秘密情報にアクセスできる従業員などの範囲を限定する場合、秘密情報の遵守をどのように徹底するかの管理が必要となります。

開示を受けた従業員から秘密保持の誓約書をとる方法などがあります。

4)関連会社等への開示

開示を受けた側が、その企業の従業員だけでなく、関連会社やコンサルタントなどへの開示を認める場合は、その範囲について契約で明確にします。

その歳、関連会社等の範囲を広げた場合、あるいは、特定の関連会社やコンサルタントなどを含めた場合、開示側の会社が警戒して、秘密保持契約がまとまらない可能性もあるので、注意が必要です。

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

Disclosures秘密情報の開示範囲条項)– 例文

Each party may disclose the other party’s Confidential Information to its responsible employees and professional advisers with a bona fide need to know such Confidential Information, but only to the extent necessary to evaluate or carry out a proposed transaction or relationship and only if such employees are advised of the confidential nature of such Confidential Information, and the terms of this Agreement, and are bound by a legally enforceable agreement or code of professional responsibility to protect the confidentiality of such Confidential Information. The Receiving Party shall take all reasonable measures to protect the confidentiality and avoid the unauthorized use, disclosure, publication,or dissemination of Confidential Information; provided, however, that such measures shall be no less stringent than measures taken to protect its own confidential and proprietary information.

(訳):

各当事者は、他の当事者の機密情報を、業務遂行上必要不可欠な立場の従業員と専門アドバイザーに開示することができるが、提案された取引もしくは提案された取引関係を評価し、または遂行するために、必要な範囲でのみ、かつ、当該機密情報の機密性を保護するために、当該機密情報の機密性および本契約の条件について、かかる従業員等が了知しており、法的強制力のある契約もしくは務の責任規範より拘束されている場合に限るものとする。受領当事者は、機密情報を保護し、機密情報の不正使用、開示、公開または配布を回避するために、あらゆる合理的な措置を講じるものとする。 ただし、かかる措置は、自己の機密情報および専有情報を保護するために講じる措置と同程度に厳格でなければならない。

(注):

*bona fide need to knowは、直訳すると真に知る必要があるですが、業務遂行上必要不可欠なと訳しています。 

*only to the extent necessary toは、必要な範囲でのみという意味です。

*carry outは、遂行するという意味です。 

*only ifは、の場合に限るという意味です。

*are bound byは、より拘束されているという意味です。 

*a legally enforceable agreementは、法的強制力のある契約という意味です。 

*code of professional responsibilityは、業務の責任規範と訳しています。 

*take all reasonable measuresは、あらゆる合理的な措置を講じるという意味です。 

*the unauthorized useは、不正使用という意味です。

*disseminationは、配布という意味です。 

*provided, however, thatは、だだし、~とするという意味です。 

*no less ~ thanは、に劣らず~、と同様に~という意味です。

*its own confidential and proprietary informationは、自己の機密情報および専有情報という意味です。

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