Representations and Warranties(表明保証条項)

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英文契約書で、表明保証条項として置かれるRepresentations and Warrantiesについて、とりあげます。併せて、例文をとりあげて、訳をつけて基本表現に注釈を入れました。

1.解説:

1)Representations and Warrantiesとは

Representations and Warrantiesは、英文契約書の表明保証条項のことを意味します。

Representations and Warranties(表明保証条項)では、当事者が、合意する~の契約内容が真実であることを、表明し、保証する(represent and warrant)、というような内容が規定されます。

当事者は、表明し、保証する(represent and warrant)内容について法的責任を負うことになるため、万が一、これに違反があった場合は、賠償責任を負うおそれがあります。

2)Representations and Warranties(表明保証条項)が置かれる場面

M&A契約で:

代表的なのが、株式譲渡契約、事業譲渡契約などのM&A契約に置かれる Representations and Warranties(表明保証条項)です。

M&A契約Representations and Warranties(表明保証条項)では、たとえば、資産を売却する売主が、買収先に対して、売却の対象となる資産契約条件のとおりであることを約束する、というような内容になります。(下記の例文①をご覧ください)

なお、M&A契約Representations and Warranties(表明保証条項)では、M&A契約の性質から、売主が表明保証する対象は、法人の正当な存在、財務内容、法令遵守、訴訟、クレームがないこと、従業員の承継、すでに締結している契約の存在、在庫品、知的財産権など、多岐にわたるのが一般的です。

一般の英文契約書で:

Representations and Warranties(表明保証条項)は、一般の英文契約書でも置かれることがあります。(下記の例文②をご覧ください)

2.例文と基本表現:

(注):represent and warrantは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。

1)Representations and Warranties(表明保証条項)– 例文①

事業譲渡契約からです。売主は、契約条件の遵守と、不履行事由がないことを表明し保証すると規定しています。

The Seller hereby represents and warrants to the Buyer that they are in compliance with all the terms and provisions set forth in this Agreement on their part to be observed or performed, and that no Event of Default has occurred or is continuing, and hereby confirm and reaffirm the representations and warranties contained in Section 15 of this Agreement.

(訳):

売主は、買主に対して、売主が遵守し遂行する部分について本契約で定めるすべての条件と規定遵守すること、および債務不履行事由が発生または継続していないことを表明し保証すると共に、本契約の第15条に記載の表明および保証を再確認する。

(注):

represents and warrantsは、表明し保証するという意味です。

in compliance withは、~を遵守する、~に従うという意味です。

all the terms and provisions set forth in this Agreementは、all the terms and provisions(すべての条件と規定set forth in this Agreement(本契約で定めるで、本契約で定めるすべての条件と規定という意味です。

Event of Defaultは、債務不履行事由という意味です。

2)Representations and Warranties(表明保証条項)– 例文②

ライセンス契約からです。ライセンサーは、ライセンスを許諾し、契約を締結・履行する権限を表明し保証すると規定しています。

Licensor represents and warrants to Licensee that Licensor has the authority to grant the license granted hereunder, and has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and perform its obligations hereunder.

(訳):

ライセンサーは、ライセンサーが本契約において付与されているライセンスを許諾する権限を有し、本契約を締結し本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての法人としての権限を有することを、ライセンシーに対して表明し保証する

(注):

grant the licenseは、ライセンスを許諾するという意味です。

corporate power and authorityは、法人としての権限という意味です。power and authority(権限)は、類語を並べた強調表現です。

execute and deliver this Agreementは、本契約を締結するという意味です。execute and deliver(締結する)も、類語による強調表現です。

hereunderは、under this agreementのことです。本契約のもとで本契約に基づきという意味です。

 

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