Residual Information(残留情報条項)

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英文契約書の秘密保持契約書で、残留情報の条項として置かれることのあるResidual Informationについて解説します。併せて、Residual Informationの例文をとりあげ、対訳をつけて例文中の基本表現に注記を入れました。

1.解説:

1)Residual Informationとは

IT関係を取り扱うNon-Disclosure Agreement(秘密保持契約)や、英文契約書のConfidentiality(秘密保持条項)に、Residual Informationの規定が設けられることがあります。

Residual Informationの見出し条項は、Residualsの名称がつけられることもあります。

Residual Information(またはResiduals)は、残留情報と訳されます。

残留情報とは、開示者の秘密情報にアクセスした受領者の従業員の記憶に残るアイデアやノウハウのような情報のことを指します。

Residual Information残留情報条項として定められると、

開示者の秘密情報にアクセスした受領者の従業員の記憶に残る残留情報については、秘密情報に該当せず、受領者は、残留情報を自らの事業に自由に利用できる

というような内容で表示されます。

Residual Informationがどのように規定されるのかについては:

残留情報条項として単独の条項で規定されるケース

秘密保持契約秘密保持条項の中で、受領者が第三者から正当に取得した情報や公知情報などと並んで、秘密情報に該当しない例外の情報として規定されるケース

のふたつのパターンがあります。

2)Residual Information(残留情報の条項)の注意点

Residual Informationについて残留情報の条項として規定する効果・意味合いは、秘密情報の受領者と、秘密情報の開示者で、それぞれ異なってきます。

秘密情報の受領者の場合

秘密情報の受領者にとっては、開示者の秘密情報にアクセスした従業員の個人の記憶に残る情報を完全に取り除くことは不可能であり、受領者としては、従業員の記憶に残る残留情報を自由に利用できるようにして、受領者の事業に活用したい、という狙いがあります。

秘密情報の開示者の場合

一方、秘密情報の開示者の立場からすると、秘密保持契約書で、秘密保持と目的外使用禁止を定めても、残留情報については秘密保持義務と目的外使用禁止義務の対象とならず、受領者が自由に利用できることになり、秘密保持契約の意味があまりなくなるリスクがあります。

このように、秘密情報のを受領する側にとっては、Residual Information(残留情報の条項)は、メリットがあります。

しかし、秘密情報を一方的に開示する側からすれば、基本的に、Residual Information(残留情報の条項)は、規定しない方が望ましいと言えます。

2.例文と基本表現:

(注):Residual Informationは、青文字で示しし、基本表現をハイライトしています。

Residual Information残留情報の条項– 例文

開示者の秘密情報にアクセスした受領者の従業員の記憶に残る残留情報について、受領者は、自らの事業に自由に利用できることが規定されています。

Residual Information:

Notwithstanding anything herein to the contrary, either party may use Residual Information for any purpose,including without limitation use in development, manufacture, promotion, sale and maintenance of its products and services, provided that this right to Residual Information does not represent a license under any patents, copyrights or other intellectual property rights of the Discloser. The term “Residual Information” means any information retained in the unaided memories of the Recipient’s employees who have had access to the Discloser’s Confidential Information pursuant to the terms of this agreement. Any employee’s memory is unaided if the employee has not intentionally memorized the Confidential Information for the purpose of retaining and subsequently using or disclosing it.

(訳):

残留情報条項

本契約の別段の定めにかかわらず、いずれの当事者も、製品もしくはサービスの開発、製造、販売促進、販売および保守における利用を含むがこれに限定されない目的のために、残留情報を使用することができるが、残留情報に関するこの権利は、開示者の特許、著作権またはその他の知的所有権に基づくライセンスに該当しないことを条件とする。「残留情報」の用語は、本契約の条件に従って開示者の機密情報にアクセスした受領者の従業員の記憶に残った情報を意味する。 機密情報を保持し、後で使用または開示する目的で、機密情報を意図的に記憶していない場合、従業員の記憶に残留するにとどまる

(注):

*Notwithstanding anything herein to the contraryは、本契約の別段の定めにかかわらずという意味です。 

*including without limitationは、を含むがこれに限定されないという意味です。 

*provided thatは、~を条件にという意味です。 

*representは、該当する、意味するという意味です。

*the Discloserは、開示者という意味です。 

*the unaided memoriesは、直訳すると補助されない(=補助手段に頼らない)記憶ですが、記憶に残ったと訳しています。 

参考記事:unaided memoryの意味と例文

*the Recipientは、受領者という意味です。

*Any employee’s memory is unaidedは、従業員の記憶に(補助されず)残留するという意味です。

*intentionally memorizedは、意図的に記憶するという意味です。 

*subsequentlyは、後でという意味です。

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