Royalties(ロイヤリティ条項)

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英文契約書で、ロイヤリティ条項として置かれるRoyaltiesについて、とりあげます。併せて、Royaltiesの例文をとりあげ、訳をつけて基本表現に注釈を入れました。

1.解説:

1)Royaltiesとは

Royaltiesとは、英文契約書でロイヤリティ(実施料)の支払い方法などを定めたロイヤリティ条項のことを意味します。

Royalties(ロイヤリティ条項)は、ライセンス契約主要条項として置かれます。

Royalties(ロイヤリティ条項)の見出し条項は、代わりに、Royalty PaymentとかRoyalty Termsの条項で表示されることもあります。

2)Royalties(ロイヤリティ条項)で規定される内容

Royalties(ロイヤリティ条項)の規定される内容は、概ね、以下のようなものになります。

ロイヤリティの支払い:

ライセンシーがライセンサーに、ライセンスされた製品やサービスについて、ロイヤリティを支払うこと。

ロイヤリティ支払い額の算定方法:

定額制で支払う、歩合制で支払う、など。

ロイヤリティの計算と報告:

ライセンシーによるロイヤリティの計算と報告(ロイヤリティレポート)の提示タイミング – 半年ごと、四半期ごと、毎月、など。

ライセンシーによるロイヤリティ支払いのタイミング:

半年、四半期、月のそれぞれの末日から○○日後に支払う、など。

ロイヤリティ計算の記録:

ライセンシーによるロイヤリティの計算の記録の義務付け。

支払い方法:

ドル建て電信送金で支払う、など。

遅延損害金:

期限までにロイヤリティ支払いがない場合の遅延損害金の取り決め。

税金:

ロイヤリティ支払いに課される消費税などの税金とその負担の取り決め。

以下は、Royalties(ロイヤリティ条項)の二つの例文です。

2.例文:

(注):基本表現をハイライトしています。

1)Royalties(ロイヤリティ条項)– 例文

四半期ごとのロイヤリティ支払いとレポート、第三者ライセンス純収入の定率額によるロイヤリティ支払い、レポートの計算根拠の記録の義務、記録の監査、などを定めています。

Royalties

During the Term, Licensee shall calculate its Net Third Party License Revenue arising from its third party licensing of the Software and shall, within forty five (45) days following each calendar quarter, remit to Licensor 50% of such Net Third Party License Revenue. Licensee will provide with such payments a written report to Licensor a report summarizing in reasonable detail the calculation of its Net Third Party License Revenue. Licensee will keep accurate, full, and complete records that support such reports and related calculation of the payments due under the Agreement. Licensor shall have the right to nominate an independent certified public accountant who shall have access during reasonable business hours to such of Licensee’s records as are necessary to verify the accuracy of the royalty reports and the royalty payments made under this Agreement. The parties shall split the costs of any such accountant review.

(訳): 

ロイヤリティ条項

契約期間中、ライセンシーは、ソフトウェアの第三者ライセンスから生じる第三者ライセンス純収入を計算し、各暦四半期から45日以内に、かかる第三者ライセンス純収入の50%をライセンサーに送金するものとする。 ライセンシーは、かかる支払いとともに、その第三者ライセンス純収入の計算を合理的に詳細なレベルに要約して、ライセンサーに書面にて報告するものとする。 ライセンシーは、かかるレポートおよび本契約に基づく支払いの関連の計算を裏付ける正確かつ完全な記録を保持する。 ライセンサーは、独立した公認会計士を指名する権利を有するものとし、合理的な営業時間内に、本契約に基づき作成されたロイヤリティレポートおよびロイヤリティ支払いの正確性を検証するために必要なライセンシーの記録にアクセスするものとする。 両当事者は、かかる会計士のレビュー費用を分割するものとする。

(注):

*Net Third Party License Revenueは、第三者ライセンス純収入という意味です。

*arising fromは、から生じるという意味です。

summarizing in reasonable detailは、合理的に詳細なレベルに要約してという意味です。

*accurate, full, and complete recordsは、正確かつ完全な記録という意味です。full, and completeは、同義語による強調表現です。

*independent certified public accountantは、独立した公認会計士という意味です。

*verify the accuracyは、正確性を検証するという意味です。

*split the costsは、費用を分割するという意味です。

2)Royalties(ロイヤリティ条項)– 例文②

ライセンシー売上の定率額による支払い、月のロイヤリティ支払いとレポート、ロイヤリティ支払い完了の確認、ロイヤリティ支払いと他の請求との相殺禁止、などを定めています。

Royalties

Licensee shall pay to Licensor as Royalty Payments Thirty Five percent (35%) of the Service-Sales Amount paid by End Users during the term of this Agreement. The Royalty Payment shall be paid by Licensee on a monthly basis within Twenty (20) days after the end of the applicable month. The Royalty Payment shall be deemed made upon presentation by Licensee of remittance confirmation or notice to Licensor of payment. Unless Licensor actually receives the remitted amount, the Royalty Payment shall not be deemed to have been paid. Licensee may not set-off the Royalty Payment against any claims Licensee may have against the Licensor. Licensee shall also provide Licensor with a report (“Royalty Report”) on a monthly basis within Fifteen (15) days after the end of the applicable month. Each Royalty Report shall contain detailed information concerning the calculation of Gross-Sales Amount for the applicable month.

(訳):

ロイヤリティ条項

ライセンシーは、本契約の期間中にエンドユーザーが支払ったサービス販売額の35%をロイヤリティ支払いとしてライセンサーに支払うものとする。 ロイヤルティの支払いは、該当月の末日から20日以内に、ライセンシーによって毎月支払われるものとする。 ライセンシーによる送金確認またはライセンサーへの支払い通知の提示により、ロイヤリティ支払いが行われたとみなされるものとする。 ライセンサーが送金額を実際に受け取らない限り、ロイヤルティ支払いが完了したとはみなされない。 ライセンシーは、ライセンサーに対して有するいかなる請求に対しても、ロイヤルティ支払いを相殺することはできない。 また、ライセンシーは、該当月の末日から15日以内に、月単位でレポート(以下、「ロイヤリティレポート」という)をライセンサーに提供するものとする。 各ロイヤルティレポートには、該当月総売上高の計算に関する詳細情報が含まれるものとする。

(注):

*the applicable monthは、該当月という意味です。

*be deemedは、みなされるという意味です。

*upon presentationは、提示により(提示あり次第)という意味です。

*set-offは、相殺するという意味です。

*Gross-Sales Amountは、総売上という意味です。

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