Assignment(譲渡制限条項)

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英文契約書の一般条項であるAssignment(譲渡制限条項)について解説します。いくつかの例文をとりあげて対訳をつけ、例文中の重要表現には注記を入れました。

1.解説:

1)Assignment(譲渡制限条項)とは

Assignment(譲渡制限条項)とは、契約上の権利や義務を、①その全体または一部を第三者に譲渡できるかどうか、そして②どのような条件で譲渡できるか、を定める条項です。

Assignment(譲渡制限条項)日本の継続的取引契約に見られる「権利の譲渡禁止」規定とよく似た条項です。

英米法においては、契約上の権利は、契約で別段の規定や制限がない限り、自由に第三者に譲渡したり、委託することができます。

Assignment(譲渡制限条項)は、契約上の権利の譲渡について、制限や禁止をかけるためのものです。

2)Assignment(譲渡制限条項)のいくつかのパターン

Assignment(譲渡制限条項)に定められる内容は、いくつかのパターンがあります。以下は、その一例です。

相手方の同意がなければ、契約上の権利義務を譲渡できないとするもの。典型的な例です。(例文①をご覧ください)

通知により、契約上の権利義務を譲渡できるとするもの。(例文②をご覧ください)

合併、統合、売却による関連会社や承継会社への譲渡の場合を除き、相手方の同意なしに契約上の権利義務を譲渡できないとするもの。(例文③をご覧ください)

譲受人がライセンサーの契約上の義務とその履行を負担することを条件に、ライセンサーは、ライセンシーの同意なしに、不特定の第三者に譲渡できるとするもの。(例文④をご覧ください)

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

1) Assignment(譲渡制限条項) の例文 ①:

相手方の同意なしに、契約の権利義務を譲渡できません。

No Party shall have the right to assign any of its rights or obligations under this Agreement without the consent of the other Parties hereto.

(訳):

いずれの当事者も、本契約の他の当事者の同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡する権利を有しない。

(注):

assign any of its rights or obligationsは、権利または義務を譲渡するという意味です。

*heretoは、本契約のという意味です。詳しくは、hereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafter|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2) Assignment(譲渡制限条項) の例 ②:

通知により、権利義務を譲渡できます。

PARTY A may assign this agreement or any of its rights or obligations under this agreement, by giving PARTY B notice.

(訳):

当事者 Aは、当事者 Bに通知を行うことにより、本契約または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡することができる。

3) Assignment(譲渡制限条項) の例 ③:

合併、統合、売却による関連会社や承継会社への譲渡を除き、相手方の同意なしに権利義務を譲渡できません。

This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party, except that Company may assign this Agreement to an Affiliate or to a successor in connection with the merger, consolidation, or sale of all or substantially all of its assets or that portion of its business to which this Agreement relates.

(訳):

本契約に関係する全てもしくは実質的に全ての資産または一部の事業の合併、統合もしくは売却に関連して、会社が、関連会社もしくは承継会社に対し本契約を譲渡する場合を除いて、いずれの当事者も、相手方当事者事前の書面による同意なしに、本契約を譲渡できない。

(注):

*without the prior written consentは、事前の書面による同意なしにという意味です。

*the other partyは、相手方当事者という意味です。

*either partyは、いずれの当事者という意味です。

*to an Affiliate or to a successorは、関連会社もしくは承継会社に対しという意味です。

*all or substantially all of its assets or that portion of its business to which this Agreement relatesは、all or substantially all of its assets(全てもしくは実質的に全ての資産or that portion of its business(または一部の事業to which this Agreement relates(本契約に関係する)で、本契約に関係する全てもしくは実質的に全ての資産または一部の事業という意味です。

4) Assignment(譲渡制限条項) の例 ④:

譲受人がライセンサーの義務等を負担することを条件に、ライセンサーは、ライセンシーの同意なしに、権利義務を譲渡できます。

Licensor shall have the right to assign this Agreement, and all of its rights and privileges hereunder to any Person without Licensee’s prior consent provided the assignee agrees to assume and thereafter perform all obligations of “Licensor” hereunder.

(訳):

譲受人本契約に基づき「ライセンサー」のすべての義務を引き受け、それ以降、履行することに同意することを条件に、ライセンサーは、ライセンシーの事前の同意なしに、本契約および本契約に基づくすべての権利と権限を、いずれの第三者に対しても付与する権利を有する。

(注):

*hereunderは、本契約に基づきという意味です。

*provided the assignee agrees to assume and thereafter perform all obligationsは、provided(~を条件にthe assignee(譲受人agrees to assume and thereafter perform all obligationsすべての義務を負担し、それ以降、履行することに同意するで、譲受人がすべての義務を負担し、それ以降、履行することに同意することを条件にという意味です。

 

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