Limitation of Liability(責任制限条項)

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英文契約書の一般条項のひとつであるLimitation of Liability(責任制限条項)についてとりあげます。いくつかの例文に訳をつけています。例文中の基本表現には注記を入れました。

1.解説:

Limitation of Liability(責任制限条項) は、契約違反がおきた場合に、当事者が直面することになる賠償額を制限するためのものです。

Limitation of Liability(責任制限条項) は、日本の契約の「損害賠償責任」の条項と似ています。

英文契約書では、付随的損害懲罰的損害の賠償請求に備える意味から、賠償責任の制限を設けているものがほとんどです。

(ご参考):付随的損害懲罰的損害がどういうものかについては、consequential damageとは|英文契約書の基本表現をご覧ください。

Limitation of Liability(責任制限条項) で定められる損害賠償の制限の内容は、様々なものがあります。

以下に、損害賠償の制限の内容について、いくつかの類型を示しました。

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

1)Limitation of Liability(責任制限条項) ー 例文①

派生的、懲罰的な損害については責任を負わないことを定めています。 

IN NO EVENT SHALL ANY PARTY TO THIS AGREEMENT BE LIABLE TO ANY OTHER PARTY FOR ANY LOST PROFITS OR SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES, EVEN IF INFORMED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. FURTHERMORE, NEITHER PARTY MAKES ANY REPRESENTATION OR WARRANTY TO ANY OTHER PARTY REGARDING THE EFFECT THAT THE AGREEMENT MAY HAVE UPON THE FOREIGN, FEDERAL, STATE OR LOCAL TAX LIABILITY OF THE OTHER.

(訳):

いかなる場合でも、本契約のいずれの当事者も、逸失利益または特別、例示的、派生的もしくは懲罰的な損害について、それらの損害の可能性について通知された場合であっても、他の当事者に対して責任を負わない。 さらに、いずれの当事者も、本契約が外国、連邦、州または地方税の納税義務に及ぼす影響に関して、他の当事者に対して表明または保証を行わない。

(注):

IN NO EVENTは、 いかなる場合も~しないという意味です。否定を強調するときに用います。

LOST PROFITS OR SPECIAL, EXEMPLARY, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGESは、逸失利益または特別、例示的、派生的もしくは懲罰的な損害という意味です。

MAKES ANY REPRESENTATION OR WARRANTYは、表明または保証を行うという意味です。

Limitation of Liability(責任制限条項)のように、相手に不利になる条項は、 Uniform Commercial Code(UCC:米国統一商事法典) の規定を考慮して、大文字で書かれていることがあります。

Uniform Commercial Code(UCC:米国統一商事法典)の詳細については、こちらをご覧ください。英文契約書の基本知識 - Uniform Commercial Code(UCC:米国統一商事法典)

2) Limitation of Liability(責任制限条項) ー 例文②: 

①因果関係の希薄な損害や合理的に予測できない損害は責任を負わない、②賠償限度額とそのベースとなる期間、について定めています。

1. PARTY A will not be liable for breach-of-contract damages suffered by PARTY B that are remote or speculative, or that PARTY A could not have reasonably foreseen on entry into this agreement.

2.  PARTY A’s liability under this agreement will not exceed the fees paid by PARTY B under this agreement during the 12 months preceding the date upon which the related claim arose.

(訳):

1.当事者Aは、当事者Bが被った契約違反による損害について、因果関係が希薄もしくは予測的なもの、または当事者Aが本契約の締結時に合理的に予見できなかったものについては、責任を負わない。

2.本契約に基づく当事者Aの責任は、関連する賠償請求が発生した日の12か月前に、本契約に基づいて、当事者Bが支払った料金の金額を超えないものとする。

(注):

breach-of-contract damagesは、契約違反による損害という意味です。

are remote or speculativeは、因果関係が希薄もしくは予測的なものという意味です。

could not have reasonably foreseenは、合理的に予見できなかったという意味です。

during the 12 months preceding the date upon which the related claim aroseは、関連する賠償請求が発生した日の12か月前にという意味です。

3) Limitation of Liability(責任制限条項) ー 例文③: 

万が一、提供した予測情報が不正確でも、重過失や故意の不正行為がない限り、免責としています。

No Party shall have any liability to the other Party, if any Information exchanged or provided pursuant to this Agreement that is an estimate or forecast, or that is based on an estimate or forecast, is found to be inaccurate, in the absence of gross negligence or willful misconduct by the Party providing such Information.

(訳):

本契約に従って交換または提供された、推定もしく予測、または推定もしくは予測に基づく情報が、不正確であると判明した場合、そのような情報を提供する当事者による重大な過失または故意の不正行為がないときは、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負わない。

(注):

an estimate or forecastは、推定もしく予測という意味です。

is found to be inaccurateは、不正確であると判明するという意味です。

in the absence of gross negligence or willful misconductは、重大な過失または故意の不正行為がないときという意味です。

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