Entire Agreement(完全合意条項)

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英文契約書の 一般条項である Entire Agreement(完全合意条項)について、Parol Evidence Rule(口頭証拠排除原則)を含め、解説します。併せて、いくつか例文をとりあげ対訳をつけました。例文中の基本表現に注記を入れました。

1.解説:

1) Entire Agreement(完全合意条項) とは

Entire Agreement(完全合意条項)とは、本契約とは別に、他に合意や交渉があったとしても、本契約のみが完全で最終的な合意であり、他のすべての合意や交渉などに優先するとする英文契約書の一般条項のことです。

英文契約書は、すべての事項を想定して規定にすることが一般的です。

すべての事項を想定し規定にいれるため、本契約までに存在した合意事項や交渉事項は、契約内容として一切認めないとすることで、紛争のリスクを避ける狙いがあります。

ちなみに、日本国内の契約書には、完全合意条項 はほとんど見かけません。

日本の契約書では、完全合意条項 のかわりに、「契約内容に疑義が生じたときは、円満に協議解決する」とする協議解決の規定がおかれるのが一般的です。

2)Parol Evidence Rule(口頭証拠排除原則)について

Parol Evidence Rule(口頭証拠排除原則)とは、書面化していない口頭での合意を証拠として提出しても、契約としてみとめないとする原則のことをいいます。

そして、この原則を具体的に契約条文にまとめたのが、Entire Agreement(完全合意条項) です。

以下に、Entire Agreement(完全合意条項)のいくつかの例文をあげています。

2.例文と基本表現:

(注):キーワードのentire agreementは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。

1) Entire Agreement(完全合意条項) の例文①

Entire Agreement(完全合意条項)の標準的なタイプです。

This Agreement constitutes the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter contained in this Agreement and supersedes all prior agreements, understandings and negotiations between the parties.

(訳):

本契約は、本契約に含まれる主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、両当事者間の以前のすべての合意、了解事項、および交渉に優先する。

(注):

*constitutesは、を構成するという意味です。

*the subject matterは、主題という意味です。

*supersedesは、に優先するという意味です。

2) Entire Agreement(完全合意条項) の例文②

Entire Agreement(完全合意条項)の対象に、本契約以外に、添付資料などの取引文書を加えています。(下線部)

This Agreement, including the Exhibits and the Disclosure Schedules, and the other Transaction Documents constitute the entire agreement among the parties hereof with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements and understandings, both oral and written, between the parties with respect to the subject matter hereof and thereof.

(訳):

添付資料および開示スケジュールを含む本契約ならびにその他の取引文書は、本契約およびこれら取引文書の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約ならびにこれら取引文書の主題に関する当事者間の口頭および書面によるすべての事前の合意ならびに了解事項に優先する。

(注):

*the Exhibitsは、添付資料という意味です。

*the Disclosure Schedulesは、開示スケジュールという意味です。

3) Entire Agreement(完全合意条項) の例文③

本契約以外に、表明や保証などがあっても、本契約で規定されない限り、本契約に影響をあたえないことを明確にしています。(下線部)

This Agreement embodies the entire agreement and understanding between the parties hereto with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior oral or written agreements and understandings relating to the subject matter hereof. No statement, representation, warranty, covenant or agreement not expressly set forth in this Agreement shall affect or be used to interpret, change or restrict, the express terms and provisions of this Agreement. 

(訳):

本契約は、本件に関する両当事者間の完全な合意事項および了解事項を具体化し、本件に関する以前の口頭または書面によるすべての合意および理解に優先する。 本契約で明示的に規定されていない声明表明、保証、誓約もしくは合意は、本契約の明示的な条件および条項に影響を与えず、または解釈、変更もしくは制限するために使用されない

(注):

*embodiesは、を具体化するという意味です。

*statementは、声明という意味です。

*representationは、表明という意味です。

*covenantは、誓約という意味です。

*expressly set forthは、明示的に規定されるという意味です。

*the express terms and provisions of this Agreementは、本契約の明示的な条件および条項という意味です。

4) Entire Agreement(完全合意条項) の例文④

Parol Evidence Rule(口頭証拠排除原則)を明確にしています。本契約にない約束事項を排除する狙いがあります。(下線部)

It is expressly acknowledged and recognized by the parties that there are no oral agreements, understandings, or representations between the parties other than as contained in this Agreement.

(訳):

本契約に含まれる場合を除き、当事者は、当事者間での口頭による合意、了解事項または表明が存在しないことを明確に確認し認識する

(注):

*is expressly acknowledged and recognizeは、を明確に確認し認識するという意味です。

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