Force Majeure(不可抗力条項)

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英文契約書の General Provisions(一般条項)のひとつである Force Majeure(不可抗力条項)について解説します。いくつかの例文をとりあげて対訳をつけ、例文中の基本表現には注記を入れました。

1.解説:

1) Force Majeure(不可抗力条項) とは

契約が結ばれた後に、当事者の責に帰せられない不可抗力の状況が起きために、契約の履行が不可能となることがあります。

Force Majeure(不可抗力条項)とは、不可抗力の状況が起きた場合に、契約の履行が不可能となった当事者が免責されることを定めた条項です。

日本法では、過失責任主義により、当事者の責に帰せられない状況がおきて、債務の履行が不能となった場合、その当事者の債務については、債務不履行の免責を主張することができます。

一方、英米法では、無過失責任により、契約の債務は、いかなる状況がおきても免責されないことが基本原則です。

しかし、この基本原則のみでは不公平なケースがありえます。

そこで、契約当事者の支配不能な状況がおきた場合に備えて、Force Majeure(不可抗力条項)の規定を設けて、不可抗力として免責させることになります。

なお、不可抗力は、英語で act of God とよばれます。

しかし、不可抗力の条項の見出しは、 Force Majeure が使われるのが一般的です。

2) Force Majeure(不可抗力条項) の内容

Force Majeure(不可抗力条項)で定められる内容は、いくつかの類型パターンがあります。以下は、その一例です。

・どこまでの範囲の事態が、不可抗力の対象となるのか、その範囲の事由を列挙したもの。(例文①をご覧ください)

・不可抗力が発生した場合に、影響を受けた当事者は、その影響を最小限にするべきとの努力義務を盛り込んだもの。(例文②をご覧ください)

・不可抗力が発生した場合に、不可抗力が継続した一定期間後に相手方は、契約を解除できるもの。(例文③をご覧ください)

・不可抗力が発生した場合に、影響を受けた当事者は、その影響を最小限にするべきとの努力義務が課される。併せて相手方は、不可抗力が継続した一定期間後は、契約解除できるもの。(例文④をご覧ください)

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

1)Force Majeure(不可抗力)の例文①

不可抗力の対象事由を列挙しています。

Neither party shall be held liable or responsible to the other party nor be deemed to have defaulted under or breached this Agreement for failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement to the extent, and for so long as, such failure or delay is caused by or results from causes beyond the reasonable control of the affected party including but not limited to fire, floods, embargoes, war, acts of war (whether war be declared or not), acts of terrorism, insurrections, riots, civil commotions, strikes, lockouts or other labor disturbances, acts of God or acts, omissions or delays in acting by any governmental authority or the other party. 

(訳): 

本契約のいずれかの条項の不履行または遅延が、影響を受ける当事者合理的支配が及ばない原因(火災、洪水、禁輸、戦争、戦争行為(戦争の宣言の有無に関わらない)、テロ行為、暴動、暴動、市民の騒動、ストライキ、ロックアウトその他の労働の混乱、不可抗力、政府当局または他の当事者による不作為または遅延を含むがこれらに限定されない)によって引き起こされる限り、いずれの当事者も、かかる不履行または遅延については、他方当事者に対して責任を負わず、本契約における不履行または違反とはみなされないものとする。

(注):

*be held liable or responsibleは、責任を負うという意味です。liable or responsibleは、類語による強調表現です。

*be deemed toは、~とみなされるという意味です。

*to the extent, and for so long asは、~する限りという意味です。to the extentfor so long asが並んだ強調表現です。 

*beyond the reasonable controlは、合理的支配が及ばないという意味です。

*the affected partyは、影響を受ける当事者という意味です。

*including but not limited toは、を含むがこれらに限定されないという意味です。詳しくは、including, but not limited to / including, without limitation|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*omissions は、failure to actのことです。不作為を意味します。

2) Force Majeure(不可抗力)の例文②

不可抗力の影響を受けた当事者に、その影響を最小限にする努力義務が課されています。

Neither Party shall be liable for failure of or delay in performing obligations set forth in this Agreement, and neither shall be deemed in breach of its obligations, if such failure or delay is due to natural disasters or any causes beyond the reasonable control of such Party. In event of such force majeure, the Party affected thereby shall use reasonable efforts to cure or overcome the same and resume performance of its obligations hereunder.

(訳):

いずれの当事者も、本契約に定められた義務の不履行または履行の遅延が、自然災害または当該当事者の合理的な制御を超えた原因によるものである場合、かかる義務の不履行または履行の遅延について責任を負わず、いずれもその義務の違反とみなされないものとする。 かかる不可抗力が発生した場合、影響を受けた当事者は、それを是正または克服し、本契約に基づく義務の履行を再び遂行するために、合理的な努力を行うものとする。

(注):

*therebyは、by that(それによって)の意味で、thatが前のsuch force majeureを指しますが、意訳しています。 

*use reasonable efforts は、合理的な努力をするという意味です。詳しくは、best efforts と reasonable effortsについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*cure は、是正するという意味です。詳しくは、cureの意味と例文|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*hereunderは、本契約に基づくという意味です。

3) Force Majeure(不可抗力)の例文③

不可抗力が一定期間継続した場合に、相手方は、契約を解除できます。

If either Party is not able to perform its obligations under this Agreement due to a force majeure as described in Article 15, and such force majeure continues in effect for more than 3 months, the other Party shall have the right to terminate this Agreement effective immediately upon written notice to the non-performing Party. 

(訳):

第15条に記載されている不可抗力により、いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行できず、かかる不可抗力が3か月以上継続して発生している場合、不履行当事者への書面による通知により、他方当事者は、本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。

(注):

*continues in effectは、継続して発生しているという意味です。

*effective immediatelyは、直ちに効果が生じるという意味ですが、意訳しています。

*upon written noticeは、書面による通知によりという意味です。

*the non-performing Partyは、不履行当事者という意味です。

4) Force Majeure(不可抗力)の例文④

不可抗力の影響を受けた当事者は、影響を最小限にするべき努力義務があります。併せて相手方は、不可抗力が継続した一定期間後に、契約解除できます。

In the event that either party is prevented from performing or is unable to perform any of its obligations under this Agreement (other than a payment obligation) due to any act of God, acts or decrees of governmental or military bodies, fire, casualty, flood, earthquake, war, strike, lockout, epidemic, destruction of production facilities, riot, insurrection, Materials unavailability, or any other cause beyond the reasonable control of the party invoking this section (collectively, a “Force Majeure”), and if such party shall have used its commercially reasonable efforts to mitigate its effects, such party shall give prompt written notice to the other party, its performance shall be excused, and the time for the performance shall be extended for the period of delay or inability to perform due to such occurrences. Regardless of the excuse of Force Majeure, if such party is not able to perform within ninety (90) days after such event, the other party may terminate the Agreement.

(訳):

何らかの不可抗力、政府機関もしくは軍隊の行為もしくは命令、火災、死傷者、洪水、地震、戦争、ストライキ、ロックアウト、伝染病、生産施設の破壊、暴動、材料の入手不能もしくは本条を行使する当事者の合理的な支配の及ばないその他の原因(以下、総称して「不可抗力」という。)のために、いずれかの当事者が本契約に基づく義務(金銭支払い義務を除く)を履行に支障をきたすか、または履行できない場合において、当事者がその影響を軽減するために商業的に合理的な努力を行った後、当該当事者が相手方に速やかに書面で通知した場合、かかる不履行は免除され、かかる状況による遅延もしくは履行不能に伴う履行の期間は延長されるものとする。 不可抗力の理由に関わらず、当該当事者が、かかる事由の発生から90日以内に履行できない場合、相手方は契約を解除することができる。

(注):

この例文では、 (other than a payment obligation) とあり、不可抗力から金銭支払い債務は、適用を除外しています。

*invoking は、invokeのことで、(本条を)行使する(当事者)という意味です。

*collectivelyは、以下、総称して~というという意味です。 

*use its commercially reasonable efforts は、商業的に合理的な努力をするの意味です。詳しくは、best efforts と reasonable effortsについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*mitigateは、軽減するという意味です。

*inability to performは、履行不能という意味です。

*the excuse は、ここでは(不可抗力の )理由という意味です。

 

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