Termination(契約解除条項)

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英文契約書の 一般条項であるTermination(契約解除条項)について解説します。いくつかの例文に対訳をつけ、例文中の重要表現には注記を入れました。

1.解説:

1)Termination(契約解除条項)とは

Termination(契約解除条項) とは、契約の重大な違反基本的な違反がある場合に、契約解除となる事由を挙げて、どのような事由・条件がある場合に、契約に基づく義務を停止させて、当事者間の契約関係を終了できるかの手続きを定めた条項のことをいいます。

英文契約書のTermination(契約解除条項)は、コモンロー(英米法)の原則がベースにあります。

コモンロー(英米法)では、当事者の間に、契約の重大な違反や基本的な違反があったとき、契約関係を終了させることができます。

(ご参考):

世界各国の法体系は、大陸法コモンローに区分されます。

コモンローとは、英国、米国、カナダなどが採用する判例法を基本とする英米法のことです。

これに対して、ドイツやフランスなどが採用する大陸法は、成文法を起源とします。

2)Termination(契約解除条項)のパターン

Termination(契約解除条項)の内容は、いくつかのパターンがあります。

たとえば、Termination(契約解除条項)で定められる内容には、以下のようなパターンがあります。

(a) 通知により解除できるもの

(b) 違反により解除できるもの

(c) 破産により解除できるもの

(d) 当事者の支配権(オーナーシップ)の変更により解除できるもの

(e) 特定の条件の発生により解除できるもの(例えば、優先する他の契約の終了など)

さらに、契約解除の条件として、 当事者の双方に適用させるのか、一方当事者のみに適用するか、条件をさらに追加して厳しくするか、それとも限定して弱くするか、などのパターンもあります。

以下の Termination(契約解除条項)の例文 ①~③は、いずれも契約当事者の双方について、解除権があるパターンとなっています。

例文①と例文③は、重大な違反があり、通知後一定期間内に是正されない場合に、解除できるものです。

例文②は、列挙した解除事由のいずれかに該当した場合に、通知して解除できるものです。

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

1)Termination (契約解除条項)の例文①

双方に解除権あり。重大な違反があり、通知後、一定期間内に是正されない場合に、解除できます。

This Agreement may be terminated by a party which is not in material breach hereunder, by written notice to the other party, following the occurrence of any material breach by such other Party of any material provision of this Agreement, which material breach is (if capable of being cured) not cured within thirty (30) days after receipt of such notice.  

(訳):

本契約は、本契約の重要な条項について(是正可能な)重大な違反が発生した後重大な違反をしていない当事者は、本契約に基づき、他の当事者への書面通知を行った後、当該通知の受領後30日以内に是正されない場合に、終了することができる。

(注):

*material breach は、重大な契約違反を意味します。詳しくは、material breachとは|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*hereunderは、本契約に基づきという意味です。

*following the occurrence ofは、~が発生した後という意味です。

*curedは、是正されるという意味です。

2) Termination (契約解除条項)の例文②

双方に解除権あり。列挙した解除事由のいずれかに該当した場合に、通知して解除できます。

Either Party to this Agreement may terminate this Agreement by written notice to the other Party if, and only if, such other Party (a) becomes insolvent, (b) makes a general assignment for the benefit of creditors, (c) suffers or permits the appointment of a receiver for its business or assets, (d) becomes subject as the debtor to any proceeding under any bankruptcy or insolvency Law, whether domestic or foreign, and such proceeding is not dismissed with prejudice within sixty (60) days after filing, or (e) commences liquidation or dissolution proceedings, voluntarily or otherwise.

(訳):

本契約のいずれかの当事者は、相手方の当事者が、(a)支払不能になった場合、(b)債権者の利益のため一括譲渡を行った場合、(c)その事業又は資産の受領者の任命を受ける若しくは許可する場合(d)国内又は外国を問わず、破産法に基づく手続き債務者としての対象となり、その手続きが、申請後60日以内に請求棄却されない場合 、e)自発的又はその他の方法で清算若しくは解散手続きを開始した場合、にのみに限り、相手方への書面通知により、本契約を終了することができる。

(注):

*Either Partyは、いずれかの当事者という意味です。

*the other Partyは、相手方の当事者という意味です。

*becomes insolventは、支払不能になるという意味です。

*makes a general assignment for the benefit of creditorsは、債権者の利益のため一括譲渡を行うという意味です。

*becomes subject as the debtorは、債務者としての対象となるという意味です。

*any proceeding under any bankruptcy or insolvency Lawは、破産法に基づく手続きという意味です。

*dismissed with prejudiceは、請求棄却されるという意味です。

*commences liquidation or dissolution proceedingsは、清算若しくは解散手続きを開始するという意味です。

*or otherwiseは、又はその他の方法でという意味です。

3)Termination (契約解除条項)の例文③

双方に解除権あり。重大な違反又は機密保持違反による重大な悪影響のおそれがあり、通知後、一定期間内に是正されない場合に、解除できます。

This Agreement may be terminated by either Party immediately upon notice to the other Party if such other Party commits a material breach of any of the material provisions of this Agreement, and such breach is not cured within thirty (30) days after written notice of such breach is received from the non-breaching Party, except that the time period shall be fourteen (14) days for breaches in respect of Confidential Information that result or are reasonably likely to result in a material adverse effect on the non-breaching Party.

(訳):

本契約は、各当事者が本契約のいずれかの重要な条項につき重大な違反を犯した場合、違反をしていない当事者から当該違反の書面通知を受領してから30日以内に解消されない場合、機密情報に関する違反により違反をしていない当事者重大な悪影響を及ぼす又は合理的にその可能性が高いときは14日間とする場合を除き、他の当事者への通知により直ちに終了する。

(注):

*immediately upon notice to the other Partyは、他の当事者への通知により直ちにという意味です。

*the non-breaching Partyは、違反をしていない当事者という意味です。

*result or are reasonably likely to result in a material adverse effectは、result or are reasonably likely to result in(を及ぼす又は合理的にその可能性が高いと、a material adverse effect(重大な悪影響で、重大な悪影響を及ぼす又は合理的にその可能性が高いという意味です。 

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