英文契約書の構成(structure of contract)

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英文契約書の構成(structure of contract )主要条項一般条項の意味と違い、等について例文(訳付き)とともに解説しています。

1.英文契約書の構成:

一般的に、英文契約書の構成は、つぎのようになっています。

1)Contract title(表題)

2)Premises (頭書)

3)Whereas clause (前文)

4)Operative provisions (本文)

5)End of operative provisions (後文)

6)Signature (署名欄)

7)Exhibits(別紙、添付書類)

2.解説:

以下に、英文契約書を構成する各パートがどのようなものかについて、解説します。

1) Contract title(表題) :

英文契約書のタイトル、つまり契約書の名称のことです。 英文契約書の最初に、Contract title (表題)をつけます。

Contract title (表題)それ自体には、法的効果はありません。 通常、「~ Agreement」「~ Contract」で表されますが、両者に違いはありません。

Contract title (表題)は、契約内容を一目でわかるようにするため、簡潔な名称で表すことが大事です。

(例):

Contract for Sale and Purchase(売買契約)、Supply Agreement(供給契約)、License Agreement(ライセンス契約)、Non-disclosure agreement(秘密保持契約)、Service agreement(サービス委託契約)など

2) Premises (頭書) :

英文契約書の頭書には、以下の内容が表示されます。

・契約の発効日

・当事者の会社の種類

・会社設立の準拠法

・当事者の本店所在地

・当事者の商号

Premises (頭書)の趣旨は、契約の発効日と当事者の特定にあります。

Premises (頭書) では、契約の当事者の特定について、万が一の混乱がないように、上記のような項目にて、できるだけ詳しく記載します。

なお、契約の締結日と発効日は、通常、同じであることが多いのですが、異なる場合は、別途定めます。

(例文):

以下は、Distribution Agreement(販売店契約)の Premises (頭書) の例です。

This Distribution Agreement (this “Agreement”) is entered into as of XXX (the “Effective Date”) between XXX, a XXX, having its head office at XXX and XXX, a XXX, having its head office at XXX (collectively the “Parties” or individually a “Party”).

(訳):

この販売店契約書(「本契約」)は、〇〇年〇〇月〇〇日(「発効日」)から効力を有するものとし、〇〇(会社の商号)、〇〇(米国〇〇州法により設立された株式会社)、その本店所在地は〇〇と、〇〇(会社の商号)、〇〇( 日本法により設立された株式会社 )、その本店所在地は〇〇、との間で締結された(以下、総称して「両当事者」、又は個別に「当事者」という)。

3) Whereas clause (前文):

英文契約書において、契約の締結に至るまでの目的、経緯、背景などを説明するパートです。

このパートは、契約の解釈について、万が一の将来の紛争に備えるためにも、契約の目的や背景はどうだったのか、正確に表記することが重要です。

このパートは、通常、 Whereas ではじまっており、 Whereas clause とよばれます。

WHEREASNOW, THEREFORE ~ が、 Whereas clause (前文) の慣用表現として、一緒に使われます。(下記の例文をご参照ください)

WHEREAS は、asと同じく、~なので の意味となります。

NOW, THEREFORE ~は、よって、ここに~、したがって、ここに~ の意味となります。

なお、Whereas clause (前文)は、こちらもご参考にしてください:

WITNESSETH, WHEREAS, NOW, THEREFORE, in consideration of|英文契約書の基本表現

RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現

(例文):

以下は、サービス委託契約の Whereas clause (前文) の例です。

RECITALS

WHEREAS, Vendor desires to engage Service Provider to render after-sale services for the Products (as defined below) sold by Vendor in the Territory (as defined below); and

WHEREAS, Service Provider desires to accept such engagement.

NOW, THEREFORE, the Parties mutually agree to enter into this Agreement in accordance with the terms and conditions stated herein.

(訳):

経緯

ベンダーは、テリトリー(以下に定義する。)にて、ベンダーが販売する製品(以下に定義する。)のアフターサービスを提供するために、サービス会社に提供することを希望し、

サービス会社は、その業務の提供を受託することを希望しており、

よって、両当事者は、ここに定める条件に従って、本契約を締結することに相互に合意する。

4) Operative provisions (本文)

英文契約書においてOperative provisions (本文)のパートは、Principal provisions (主要条項)General Provisions( 一般条項  から、構成されます。

Principal provisions (主要条項)

Principal provisions (主要条項) 、取引の主となる内容であり、契約の内容によって異なります。つまり、各契約の種類ごとに、固有に規定される独特な条項のことです。

たとえば、Distribution Agreement(販売店契約)であれば、特有な Principal provisions (主要条項) として、以下のようなものがあります。

・Appointment as Distributor(販売店の選定)

・Orders(注文)

・Prices(価格)

・Delivery and Inspections (引渡し及び検査)

・Payment(支払い)

・Term and Termination(期間及び解除)

・Seller’s Sales Support(売主の販売サポート)

・Trademark License(トレードマークのライセンス)

・Warranty(保証)

・Intellectual Property Infringement(知的財産の侵害)

General Provisions( 一般条項 

General Provisions( 一般条項 とは、契約の種類にかかわらず、共通して規定される一般的な条項のことです。 

詳しくは、英文契約書の基本知識 - General Provisions(一般条項)について をご覧ください。

③ General Provisions(一般条項)と Principal provisions (主要条項) の区別について:

General Provisions(一般条項)と Principal provisions (主要条項)区分は、絶対的なものではなく、便宜的なものです。General Provisions(一般条項)が英文契約によく使われる条項、Principal provisions (主要条項)が一部の英文契約書に使われる条項、とご理解ください。

5) End of operative provisions (後文):

Operative provisions (本文)の後は、「上記契約書の証として、両当事者は本契約を締結する」旨の文言が記載されます。

このパートの最初には、IN WITNESS WHEREOF (これを証するため)が慣用表現として使われます。

(例):

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have caused their duly authorized representatives to execute this Agreement on the dates set forth under their signatures.

(訳):

上記の証として、両当事者は、署名欄記載の日に、正当な権限を有する代表者に、本契約を締結させた。

6) Signature (署名欄):

Signature (署名欄) は、以下のように表現されます。

(例):

PARTY A       PARTY B

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Title:       Title:
Date:       Date:

なお、Signature (署名欄)の詳細は、 英文契約書のSignature(署名欄)についてをご覧ください。

7) Exhibits(別紙、添付書類):

チャート、計画、図面、補助契約など、契約に不可欠な部分となる追加のドキュメントです。本契約に添付されます。

Exhibits(別紙、添付書類) は、schedule, appendix, attachmentともよばれますが、用語は統一することが望ましいといえます。

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