Agency Agreement(代理店契約)の解説と要点

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英文契約書の Agency Agreement(代理店契約)とは、どのような契約なのか、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点は何か、について解説します。

1.Agency Agreement(代理店契約)とは

Agency Agreement(販売代理店契約)とは、製造メーカー等の売主であるベンダーが、ある地域における顧客に対して、製品を継続的に売り渡す契約を結ぶにあたり、代理店が、その製品の販売活動をベンダーのために行い、売買が成立することについて、手数料(コミッション)を得ることを内容とする契約のことをいいます。

Agency Agreement(代理店契約)については、Distribution Agreement(販売店契約)との区別が重要です。

Agency Agreement(代理店契約)では、代理店は、本人たるベンダー代理人となります。

代理店は、自ら製品の在庫リスクを持つことなく、製品の販売活動をベンダーのために行い、売買が成立することにより手数料を得ます。

一方、Distribution Agreement(販売店契約)では、販売店は、ベンダーから製品を買い取り、その在庫リスクをとった上で、製品を顧客に販売して、利益を得ます。

2.Agency Agreement(代理店契約)のGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)

Agency Agreement(販売代理店契約)において、基本となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成とその要点は、以下のとおりです。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

1)Recitals(前文):

製品の製造メーカーの売主たるベンダーと、買主たる代理店が、Agency Agreement(代理店契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2)Definitions(定義):

Agency Agreement(代理店契約)においては、以下の用語がキーワードとなります:

・Customer(顧客)

別紙記載のProduct(製品)

・Territory(販売地域)

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3)Appointment as Agent(代理店の選任)

Territory(販売地域)におけるCustomer(顧客)に対するProduct(製品)販売活動を目的として、ベンダー代理店を選任することを取り決めます。

代理店の選任にあたっては、独占的代理店なのか、それとも非独占的代理店なのかが区別されます。

4)Commissions(コミッション)

代理店へのサービスの対価として、ベンダーは、代理店から紹介された顧客に対し販売された製品の売買契約金額の〇%のコミッションを支払うこと、を取り決めます。

5)Payment(支払い)

以下について、取り決めます:

①ベンダーは、代理店に対し、各月の期日までに、前の月のベンダーと顧客との間の製品の売買契約コミッションを送金により支払うこと。

②ベンダーは、コミッションの金額計算が記載されたコミッション計算書を代理店に送付すること。

③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること。

コミッションの支払いに課税される税金は、ベンダー負担とすること。

(ご参考):Payment(支払い)については、Payment Terms(代金支払条件の条項)の解説と例文もご参考にしてください。

6)Term and Termination(期間及び解除)

以下について、取り決めます:

①契約の有効期間自動更新の条件。

②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除

③債務不履行による解除または債務不履行事由が生じた場合の期限の利益喪失

不可抗力が生じた場合の契約解除

(ご参考):契約の有効期間自動更新については、Term/Duration(契約期間条項)|英文契約書の一般条項 term and renewal(契約期間の更新条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご参考にしてください。

7)Vendor’s Marketing Support(ベンダーによる市場開拓サポート)

ベンダーは、代理店に対して、無償で市場開拓のサポート(製品カタログや技術資料などの販売資料の提供や、質問に対する回答など)を提供することを定めます。

8)Agent’s Translation Rights and Use of Vendor Information(代理店の翻訳権及びベンダーの情報の利用)

代理店は、ベンダーから提供を受けた販売資料や技術資料Territory(販売地域)の顧客に対して頒布するため、日本語に翻訳できることや、ベンダーのホームページなどの情報製品の販売資料等に利用できることを定めます。

9)Trademark License(商標のライセンス)

ベンダーが代理店に対して、代理店の販売活動のために、ベンダーの商標の使用を、非独占的に無償の条件にて許諾すること、及びその他使用許諾条件について定めます。

(ご参考):Trademark License(商標のライセンス)については、Trademark License(商標ライセンス条項)の解説と例文をご覧ください。

10)Confidential Information(秘密保持)

代理店が、ベンダーから受領した秘密情報について、秘密に保持することや目的外利用の禁止を取り決めます。

(ご参考):Confidentiality(秘密保持)については、Confidentiality(秘密保持条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

Exhibit(別紙)

項目2)で定義するベンダーが提供するProduct(製品)の詳細を規定します。

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