Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)の解説と要点

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Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)とは、どのような契約なのか、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点は何か、について解説します。

Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)は、業務委託契約のひとつです。

Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)では、コンサルタントは、クライアントから一定の業務を受託して、この業務をクライアントに提供することによって、報酬を受け取る合意をします。

業務の内容は、経営、企画、人事、IT、M&A等についての助言などが一例としてあげられますが、業務の内容は多種多様ですので、Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)において、その業務の内容を定めておく必要があります。

Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)において、基本となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成とその要点は、以下のとおりです。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

1.Recitals(前文):

クライアントとコンサルタントが、Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2.Definitions(定義)

Consulting Service Agreement(コンサルティング契約)においては、以下の用語がキーワードとなります:

項目7で規定するWork Product(ワークプロダクト)

項目5で規定するEnding Date(契約終了日)

項目3で規定するExpenses(費用)とService Fee(サービス報酬)とServices(サービス)、など。

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3.Service and Service Fees(サービスと報酬):

以下について、取り決めます:

コンサルタントが別紙記載のコンサルティング業務(「サービス」)を提供するすること。

サービスの提供に係わりコンサルトが負担したExpenses(費用)のクライアントによる償還。

サービスの対価としてクライアントがコンサルタントに支払うService Fee(サービス報酬)金額

Service Fee(サービス報酬)支払い方法支払い期日、など。

4.Client Responsibilties(クライアントの責任)

コンサルタントがサービスを履行するのに必要な援助クライアント情報を、クライアントが提供することを定めます。

5.Term and Termination(期間と解除):

以下について、取り決めます:

契約のEnding Date(契約終了日)までの有効期間

いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除期限の利益喪失

・不可抗力が生じた場合の契約解除、など。

(ご参考):契約の有効期間については、Term/Duration(契約期間条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご参考にしてください。

6.Standard of Services/Warranty Disclaimer(サービスの水準と保証の免責)

コンサルタントが提供するサービスの水準について定めます。

コンサルタントは、サービスを提供することについて、商業的に合理的な努力を払うことを取り決めます。

そして、コンサルタントは、サービスの結果に関する全ての保証から免責されることを取り決めます。

(ご参考):商業的に合理的な努力については、best efforts と reasonable effortsについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

(ご参考):保証の免責については、Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)の意味と例文をご覧ください。

7.Intellectual Property(知的財産権)

以下について、取り決めます:

サービスの提供の過程で準備・作成された成果物(「Work Product(ワークプロダクト)」)は、コンサルトに権利が帰属すること。

・契約の前から一方当事者のものであったものは、その当事者の資産であること。

コンサルタントは、クライアントに対し、クライアントのビジネス目的ためのWork Product(ワークプロダクト)の利用について、使用許諾権を与えること。

コンサルタントは、Work Product(ワークプロダクト)の利用により第三者の知的財産権を侵害すると訴えが提起された場合は、クライアントを防御し補償すること。

8.No Services to Competitors(競業者に対するサービスの禁止):

契約の期間中は、コンサルタントとその従業員が、クライアントの競業者に対して、サービスを提供することを禁止します。

(ご参考):No Services to Competitors(競業者に対するサービスの禁止)については、Non-Competition(競業避止条項)|英文契約書の一般条項 もご参考にしてください。

9.Confidentiality(秘密保持):

クライアントとコンサルタントとの間で、秘密情報についての秘密保持目的外利用の禁止を取り決めます。

(ご参考):Confidentiality(秘密保持)については、Confidentiality(秘密保持条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

10.Limitation of Liabilities(責任制限):

Limitation of Liabilities(責任制限)は、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限について取り決めます。

(ご参考):Limitation of Liabilities(責任制限)については、Limitation of Liability(責任制限条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

11.Non-Solicitation(勧誘の禁止)

契約の期間中、期間満了後及び解除後の一定期間における、お互いの従業員の雇用勧誘禁止します。

(ご参考):Non-Solicitation(勧誘の禁止)については、Non-solicitation(勧誘禁止条項)の意味と例文をご覧ください。

Exhibit – Contents of Services(別紙:サービスの内容):

コンサルタントが提供するサービスの内容を定めます。

 

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