Distribution Agreement(販売店契約)の解説と要点

英文契約書・日本語契約書の作成・翻訳・チェックの専門事務所です。Distribution Agreement(販売店契約)とは、どのような英文契約書なのか、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点は何かについて解説します。

1.Distribution Agreement(販売店契約)とは

Distribution Agreement(販売店契約)とは、製品の売主であるベンダーが、ある地域における買主である販売店に対して、製品を継続的に売り渡す契約のことをいいます。

ある地域で1社だけを販売店として契約することもあります。そのような契約は独占的販売店契約と呼ばれます。

Distribution Agreement(販売店契約)は、継続的な売買契約である基本契約をその中心的な内容とする契約です。具体的な売買契約は、販売店とベンダーとの間の注文書と注文請書の授受によって成立します。

Distribution Agreement(販売店契約)は、Sales Agency Agreement(販売代理店契約) との区別が重要です。

Distribution Agreement(販売店契約)では、販売店は、ベンダーから製品を買い取り、その在庫リスクをとった上で、製品を顧客に販売して、利益を得ます。

一方、Sales Agency Agreement(販売代理店契約)では、販売代理店は、本人たるベンダーの代理人となります。販売代理店は、自ら製品の在庫リスクを持つことなく、製品の販売活動をベンダーのために行い、売買が成立することにより手数料を得ます。

2.Distribution Agreement(販売店契約)のGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)

Distribution Agreement(販売店契約)において、重要となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成と、その要点は、以下のとおりです。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

1)Recitals(前文):

売主たるベンダー買主たる販売店が、Distribution Agreement(販売店契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2)Definitions(定義):

Distribution Agreement(販売店契約)においては、Customer(顧客)、Delivery Date(引渡し日)、別紙記載のProduct(製品)Territory(販売地域)の用語がキーワードとなります。これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3)Appointment as Distributor(販売店の選任)

Territory(販売地域)におけるCustomer(顧客)に対するProduct(製品)販売活動を目的として、ベンダーが販売店を選任することを取り決めます。

販売店の選任にあたっては、独占的販売店なのか、それとも非独占的販売店なのかが区別されます。

4)Orders(注文)

販売店が発行する注文書とベンダーが発行する注文請書の授受により、両当事者間に個別の製品の売買契約が成立することを取り決めます。

5)Prices(価格)

販売店に対する製品の価格の貿易取引条件を定めます。たとえば、インコタームズ2010のEXW(倉庫引渡し)などです。

6)Delivery and Inspections(引渡しと検査)

ベンダーは、約定の引渡し期限までに販売店に製品を引き渡すこと、販売店は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果をベンダーに通知すること、を定めます。

(ご参考):Delivery(引渡し)については、Delivery Terms(引渡し条項)の解説と例文 をご覧ください。

(ご参考):Inspections(検査)については、Inspection(検査条項)の解説と例文をご覧ください。

7)Payment(支払い)

ベンダーは、販売店に対し、注文の請求書を送付すること、販売店は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと、支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること、製品の税金は販売店負担とすること、を定めます。

(ご参考):Payment(支払い)については、Payment Terms(代金支払条件の条項)の解説と例文をご覧ください。

8)Term and Termination(期間及び解除)

契約の有効期間自動更新の条件、いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除期限の利益喪失、および不可抗力が生じた場合の契約解除、について取り決めます。

(ご参考):契約の有効期間自動更新については、Term/Duration(契約期間条項)|英文契約書の一般条項 term and renewal(契約期間の更新条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご参考にしてください。

9)Vendor’s Pre-Sales and Post-Sales Support(ベンダーの販売前及び販売後のサポート)

ベンダーは、販売店に対して、無償で販売前と販売後のサポート(カタログや技術資料などの販売資料の提供や質問に対する回答など)を提供することを定めます。

10)Distributor’s Translation Rights and Use of Vendor Information(販売店の翻訳権及びベンダーの情報の利用)

販売店は、ベンダーから提供を受けた販売資料や技術資料をTerritory(販売地域)の顧客に対して頒布するため、日本語に翻訳できることや、ベンダーのホームページなどの情報を、製品の販売資料等に利用できることを定めます。

11)Trademark License(商標のライセンス)

ベンダーが販売店に対して、販売店の販売活動のために、ベンダーの商標の使用を、非独占的に無償の条件にて、許諾すること、及びその他使用許諾条件について定めます。

(ご参考):Trademark License(商標のライセンス)については、Trademark License(商標ライセンス条項)の解説と例文をご覧ください。

12)Warranty and Limitation of Liability(保証と責任制限)

Warranty(保証)については、ベンダーは、販売店又は顧客が製品を受領後、一定期間、製品がカタログの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証は排除することを定めます。

Limitation of Liabilities(責任制限)については、ベンダーの重要な契約違反を除き、販売店がベンダーの債務不履行により被った損害賠償の制限について取り決めます。

(ご参考):明示・黙示の保証の排除については、implied warrantyとは|英文契約書の基本表現Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):Limitation of Liabilities(責任制限)については、Limitation of Liability(責任制限条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

13)Intellectual Property Infringement(知的財産権の侵害)

販売店の製品の利用又は販売について、第三者の知的財産権を侵害すると第三者から請求や訴訟があった場合は、ベンダーが防御し補償する、こと定めます。

Exhibit(別紙)

項目2)で定義するベンダーが提供するProduct(製品)の詳細を規定します。

 

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