License Agreement(ライセンス契約)の要点

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License Agreement(ライセンス契約)とは、どのような内容なのかについて、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点を中心に、解説します。

License Agreement(ライセンス契約)とは、 知的財産の利用を相手方に許諾する契約のことを意味します。

そして、知的財産の利用を許諾する側をLicensor(ライセンサー、実施許諾者)と呼ばれ、許諾を受ける側をLicensee(ライセンシー、実施権者)と呼ばれます。

License Agreement(ライセンス契約)において、ライセンサーライセンシーに利用を許諾する対象は、特許発明、考案、意匠、商標やサービスマークなど、知的財産法で保護されているものだけではありません。

ノウハウ、トレードシークレット、データーベースなど、知的財産法の保護が及ばないものも、License Agreement(ライセンス契約)の対象となります。

License Agreement(ライセンス契約)において、重要となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成と、その要点は、以下の項目1から項目12のとおりです。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

(注記):以下のGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成は、ライセンサーの技術を、ライセンシーに利用許諾することを前提としています。

1.Recitals(前文):

ライセンサーライセンシーが、License Agreement(ライセンス契約) を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2.Definitions(定義):

License Agreement(ライセンス契約)においては、ライセンサーがライセンスするLicensed Technology(ライセンスされる技術)、ライセンシーがライセンスを受けて製造・販売する製品であるRoyalty Product(ロイヤリティ製品)、 Royalty Peport(ロイヤリティレポート)、Territoty(地域)の用語がキーワードです。これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3.Grant of License(許諾):

ライセンサーがライセンシーに対して、ロイヤリティ製品の製造、販売について、地域において、ライセンス技術を使用できる権利を許諾すること、及びその条件について定めます。

(ご参考):許諾については、Grant of License(ライセンス許諾条項)の意味と例文をご覧ください。

4.Royalties(ロイヤリティ)

ライセンシーがライセンサーに、ライセンス製品についてロイヤリティを支払うことや、その条件について定めます。

(ご参考):ロイヤリティについては、Royalties(ロイヤリティ条項)の解説と例文をご覧ください。

5.Term and Termination(期間及び解除)

契約の有効期間自動更新の条件、いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除期限の利益喪失、および不可抗力が生じた場合の契約解除、について取り決めます。

(ご参考):契約の有効期間自動更新については、Term/Duration(契約期間条項)|英文契約書の一般条項 term and renewal(契約期間の更新条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご参考にしてください。

6.Licensee’s Record-Keeping Obligations(ライセンシーの記録保存義務)

ライセンシーが支払うロイヤリティ額の根拠となる記録の保持と保存期間について定めます。

(ご参考):記録保存については、Record Keeping(記録保存条項)の解説と例文をご覧ください。

7.Licensor’s Audit Rights(ライセンサーによる監査権)

ライセンサーが、ライセンシーが支払うロイヤリティ額の計算が正確であるかどうかを監査することができることを定めます。

(ご参考):監査権については、Audit Rights(監査権条項)の解説と例文をご覧ください。

8.Technical Training or Assistance by Licensor(ライセンサーによる技術訓練又は支援)

ライセンシーは、ライセンサーに、ロイヤリティ製品の製造や販売について、技術訓練や支援の提供を要求することができることを定めます。

9.Confidential Information(秘密保持)

ライセンサーとライセンシーとの間で、秘密情報についての秘密保持目的外利用の禁止を取り決めます。

(ご参考):Confidentiality(秘密保持)については、Confidentiality(秘密保持条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

10.Government Approvals(政府の許可)

ライセンシーは、地域において、ロイヤリティ製品の営業活動に必要な行政の許可の取得の責任を負うことを定めます。

11.Warranty Disclaimer and Limitation of Liability(非保証及び責任制限)

Warranty Disclaimer(非保証)では、ライセンサーは、ライセンス技術の保証は行わないことを定めます。

Limitation of Liabilities(責任制限)では、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限について取り決めます。

(ご参考):Warranty Disclaimer(非保証)については、Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):Limitation of Liabilities(責任制限)については、Limitation of Liability(責任制限条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

12.Intellectual Property-Related Liability(知的財産権に関する責任)

第三者からの知的財産権の侵害クレームがある場合に、ライセンサーがライセンシーを補償すること、及び第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順を定めます。

(ご参考):知的財産権に関する責任については、Intellectual Property Rights(知的財産権条項)の意味と例文をご覧ください。

Exhibit(別紙)

項目2のライセンス製品、項目2のライセンスされる技術、項目4のロイヤリティの詳細内容を記載します。

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