Manufacturing Agreement(製造委託契約)の解説と要点

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英文契約書の Manufacturing Agreement(製造委託契約)とは、どのような契約なのか、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点は何か、について解説します。

1.Manufacturing Agreement(製造委託契約)とは

Manufacturing Agreement(製造委託契約)とは、契約の当事者が、他方当事者に物品の製造を注文し(製造を委託し)、その製造物を購入する(製造物の供給を受ける)契約を指します。

たとえば、製造メーカーが製造・販売する製品に使われる特定の部品を、指定の仕様に基づき別の製造メーカーに製造を委託し、その部品を購入するというようなケースです。

Manufacturing Agreement(製造委託契約)の法的性質は、請負契約と売買契約の混合契約であるといわれています。

Manufacturing Agreement(製造委託契約)は、Manufacturing and Supply Agreement(製造委託契約、製造供給契約)とも呼ばれます。

2.Manufacturing Agreement(製造委託契約)のGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)

Manufacturing Agreement(製造委託契約)において、重要となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成と、その要点は、以下のとおりです。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

(注記):以下の項目1から項目14の構成内容は、日本の買主が海外の製造者に製造委託することを前提としています。

1)Recitals(前文):

製品(項目2で定義)を製造委託・購入する買主と、その製品を製造する製造者が、Manufacturing Agreement(製造委託契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2)Definitions(定義):

Manufacturing Agreement(製造委託契約)においては、項目13の製品のエンドユーザーたるCustomer(顧客)、Delivery Date(引渡し日)、別紙B記載のLicensed IPライセンスされるIP)、項目6Manufacturing Territory(製造地域)、別紙A記載のProduct(製品)、製品の技術仕様であるSpecifications(仕様)、別紙B記載の買主のTrademarks(トレードマーク)の用語がキーワードとなります。

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3)Orders and Additions/Removals of Products(製品の発注と追加・削除)

①買主が注文書を発行し、製造者が注文請書を発行すること、②両当事者は、価格と仕様について合意の上、製品を追加できること、③一方当事者は、他方当事者に一定期間の通知により製品の削除を通知できる、ことを取り決めます。

4)Non-Binding Forecast(非拘束的購買計画)

買主は、製造者に、四半期ごとの製品の非拘束的な購買予測を提示することを取り決めます。

(ご参考):Non-Binding Forecast(非拘束的購買計画)については、Non-Binding Forecasts(非拘束的予測の条項)の解説と例文をご覧ください。

5)Prices(価格)

買主に対する製品の価格貿易取引条件を定めます。たとえば、インコタームズ2010EXW(倉庫引渡し)の条件とするなどです。

そして、製品の価格別紙Aに記載します。

6)Specifications/Licensed IP(仕様書とライセンスされる知的財産)

製品の仕様は、別紙B記載のとおりとすること、②買主は、その裁量により製品の仕様変更できること、③買主は、製造者に対し、製造地域での製品の製造・販売のため、ライセンスIPについて非独占的かつ譲渡・再許諾禁止の権利を許諾すること。トレードマークの使用許諾は、製造者が買主に販売する製品への取り付けのみに限定されること、などを取り決めます。

7)Delivery and Inspections(引渡しと検査)

製造者は、約定の引渡し期限までに買主に製品を引き渡すこと、買主は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を製造者に通知すること、を定めます。

(ご参考):Delivery(引渡し)については、Delivery Terms(引渡し条項)の解説と例文 をご覧ください。

(ご参考):Inspections(検査)については、Inspection(検査条項)の解説と例文をご覧ください。

8)Payment(支払い)

製造者は、買主に対し、注文の請求書を送付すること、買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと、支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること、製品の税金は買主の負担とすること、を定めます。

(ご参考):Payment(支払い)については、Payment Terms(代金支払条件の条項)の解説と例文をご覧ください。

9)Term and Termination(期間及び解除)

契約の有効期間自動更新の条件、いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除期限の利益喪失、および不可抗力が生じた場合の契約解除、について取り決めます。

(ご参考):契約の有効期間自動更新については、Term/Duration(契約期間条項)|英文契約書の一般条項 term and renewal(契約期間の更新条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご参考にしてください。

10)Manufacturer’s Post-Sales Support(製造者の販売後のサポート)

製造者は、買主に対して、無償で販売後の製品サポート(買主からの質問に、電話・メールで早期に回答する)を提供することを定めます。

11)Record-Keeping Obligations and Audit/Inspection Rights(記録保存義務と監査権)

製造者は、ライセンスIPを使用する製品に関する記録を保存すること、及びその保存期間について取り決めます。

(ご参考):記録保存については、Record Keeping(記録保存条項)の解説と例文をご覧ください。

製造者がライセンスIP使用したことを確認するため、買主は、製造者が保存する製造者の記録の原本を監査することを取り決めます。

(ご参考):監査権については、Audit Rights(監査権条項)の解説と例文をご覧ください

12)Confidential Information(秘密保持)

買主と製造者の両当事者の間で、秘密情報についての秘密保持目的外利用の禁止を取り決めます。

(ご参考):Confidentiality(秘密保持)については、Confidentiality(秘密保持条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

13)Warranty and Limitation of Liability(保証と責任制限)

Warranty(保証)については、製造者は、顧客が製品を受領後、一定期間、製品が顧客向けの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証については免責されることを定めます。

(ご参考):明示・黙示の保証の排除については、implied warrantyとは|英文契約書の基本表現Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)の意味と例文をご覧ください。

Limitation of Liabilities(責任制限)では、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限について取り決めます。

(ご参考):Limitation of Liabilities(責任制限)については、Limitation of Liability(責任制限条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

14)Intellectual Property-Related Liability(知的財産権に関する責任)

製造者がライセンスIPを使用したことよって、第三者からの知的財産権の侵害クレームがある場合に、買主が製造者を補償すること、及び第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順を定めます。

(ご参考):知的財産権に関する責任については、Intellectual Property Rights(知的財産権条項)の意味と例文をご覧ください。

Exhibit A – Products and Prices(別紙A:製品と価格)

項目2)で定義するProduct(製品)と項目5)で定めるPrices(価格)の詳細を規定します。

Exhibit B – Licensed IP(別紙B:ライセンスされる知的財産など)

項目2)で定義するLicensed IPライセンスされるIPTrademarks(トレードマーク)および項目6)のProduct Specifications(製品の仕様)の詳細を規定します。

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