Manufacturing Agreement(製造委託契約)の解説と要点

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英文契約書の Manufacturing Agreement(製造委託契約)とはどのような契約なのか、その基本となる一般条項主要条項の要点は何か、について解説します。

1.Manufacturing Agreement(製造委託契約)とは

Manufacturing Agreement(製造委託契約)とは、

契約の当事者が、他方当事者に物品の製造を注文し(製造を委託し)、その製造物を購入する(製造物の供給を受ける)契約

のことをいいます。

たとえば、

製造メーカーが製造・販売する製品に使われる特定の部品を、指定の仕様に基づき別の製造メーカーに製造を委託し、その部品を購入する、

というようなケースです。

Manufacturing Agreement(製造委託契約)の法的性質は、請負契約(=物品の製造を委託する)と売買契約(=その製造物を購入する)の混合契約

であるといわれています。

なお、Manufacturing Agreement(製造委託契約)は、Manufacturing and Supply Agreement(製造委託契約、製造供給契約)

とも呼ばれたりします。

2.Manufacturing Agreement(製造委託契約)の構成と要点

Manufacturing Agreement(製造委託契約)において、基本となる一般条項主要条項の構成と要点は、以下の項目1)から項目14)のとおりです。

(ご参考):

一般条項主要条項については、くわしくは、

英文契約書の構成(structure of contract )

General Provisions(一般条項)とPrincipal provisions(主要条項)

をご覧ください。

(注記):以下の項目1)から項目14)の内容は、日本の買主が海外の製造者に製造委託することを前提としています。

1)Recitals(前文):

製品(項目2で定義)を製造委託・購入する買主と、その製品を製造する製造者が、Manufacturing Agreement(製造委託契約)を締結するに至った経過

を記載します。

(ご参考):

前文については、くわしくは、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。

2)Definitions(定義):

Manufacturing Agreement(製造委託契約)においては、以下の用語がキーワードとなります。

項目13)の製品のエンドユーザーたるCustomer(顧客)

・Delivery Date(引渡し日)

別紙B記載のLicensed IPライセンスされるIP)

項目6)Manufacturing Territory(製造地域)

別紙A記載のProduct(製品)

製品の技術仕様であるSpecifications(仕様)

別紙B記載の買主のTrademarks(トレードマーク)

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):

用語の定義については、くわしくは、Definitions(定義条項)をご覧ください。

3)Orders and Additions/Removals of Products(製品の発注と追加・削除)

以下について、取り決めます。

①買主が注文書を発行し、製造者が注文請書を発行すること

②両当事者は、価格と仕様について合意の上、製品を追加できること

③一方当事者は、他方当事者に一定期間の通知により製品の削除を通知できること

4)Non-Binding Forecast(非拘束的購買計画)

買主は、製造者に、四半期ごとの製品の非拘束的な購買予測を提示することを取り決めます。

(ご参考):

非拘束的購買計画については、くわしくは、Non-Binding Forecasts(非拘束的予測の条項)をご覧ください。

5)Prices(価格)

買主に対する製品の価格貿易取引条件を定めます。たとえば、インコタームズ2010EXW(倉庫引渡し)の条件とするなどです。

そして、製品の価格別紙Aに記載します。

貿易取引条件については、Incoterms(インコタームズ)の解説と例文をご参考にしてください。

6)Specifications/Licensed IP(仕様書とライセンスされる知的財産)

以下について、取り決めます。

製品の仕様は、別紙B記載のとおりとすること

②買主は、その裁量により製品の仕様変更できること

③買主は、製造者に対し、Manufacturing Territory(製造地域での製品の製造・販売のため、ライセンスIPについて非独占的かつ譲渡・再許諾禁止の権利を許諾すること

トレードマークの使用許諾は、製造者が買主に販売する製品への取り付けのみに限定されること、など

7)Delivery and Inspections(引渡しと検査)

以下について取り決めます。

①製造者は、約定の引渡し期限までに買主に製品を引き渡すこと

②買主は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を製造者に通知すること

(ご参考):

製品の引渡しについては、くわしくは、Delivery Terms(引渡し条項)の解説と例文 をご覧ください。

(ご参考):

受入れ検査については、くわしくは、Inspection(検査条項)の解説と例文をごご覧ください。

8)Payment(支払い)

以下について、取り決めます。

①製造者は、買主に対し、注文の請求書を送付すること

②買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと

③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること

④製品の税金は買主の負担とすること

(ご参考):

代金の支払いについては、Payment Terms(代金支払条件の条項)をご参考にしてください。

9)Term and Termination(期間及び解除)

以下について、取り決めます。

①契約の有効期間自動更新の条件

②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後債務不履行が解消しない場合の契約解除

③債務不履行による解除または債務不履行事由が生じた場合の期限の利益喪失

不可抗力が生じた場合の契約解除

(ご参考):

契約の有効期間自動更新については、くわしくは、

Term/Duration(契約期間条項)

term and renewal(契約期間の更新条項)

をご覧ください。

(ご参考):

契約解除については、くわしくは、Termination(契約解除条項)をご覧ください。

(ご参考):

期限の利益喪失については、くわしくは、Acceleration(期限の利益喪失条項)をご覧ください。

(ご参考):

不可抗力については、くわしくは、Force Majeure(不可抗力条項)をご覧ください。

10)Manufacturer’s Post-Sales Support(製造者の販売後のサポート)

製造者は、買主に対して、

無償で販売後の製品サポート(買主からの質問に、電話・メールで早期に回答する)を提供する

ことを定めます。

11)Record-Keeping Obligations and Audit/Inspection Rights(記録保存義務と監査権)

以下について、取り決めます。

①製造者はライセンスIPを使用する製品に関する記録を保存すること、及びその保存期間

②製造者がライセンスIP使用したことを確認するため、買主は、製造者が保存する製造者の記録の原本を監査すること

(ご参考):

記録保存については、くわしくは、Record Keeping(記録保存条項)をご覧ください。

(ご参考):

監査権については、くわしくは、Audit Rights(監査権条項)をご覧ください。

12)Confidential Information(秘密保持)

買主と製造者の両当事者の間で、

秘密情報についての秘密保持目的外利用の禁止

を取り決めます。

(ご参考):

秘密保持については、くわしくは、Confidentiality(秘密保持条項)をご覧ください。

13)Warranty and Limitation of Liability(保証と責任制限)

以下について、取り決めます:

①Warranty(保証):

製造者は、顧客が製品を受領後、一定期間、製品が顧客向けの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証については免責されること。

②Limitation of Liabilities(責任制限):

重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限

(ご参考):

明示・黙示の保証の排除については、くわしくは、

implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文

Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)

をご覧ください。

(ご参考):

責任制限については、くわしくは、Limitation of Liability(責任制限条項)をご覧ください。

14)Intellectual Property-Related Liability(知的財産権に関する責任)

以下について、取り決めます。

①製造者がライセンスIPを使用したことよって、第三者からの知的財産権の侵害クレームがある場合に、買主が製造者を補償すること

第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順

(ご参考):

知的財産権に関する責任については、Intellectual Property Rights(知的財産権条項)をご参考にしてください。

Exhibit A – Products and Prices(別紙A:製品と価格)

別紙にて、項目2)で定義するProduct(製品)と項目5)で定めるPrices(価格)の詳細を規定します。

別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。

Exhibit B – Licensed IP(別紙B:ライセンスされる知的財産など)

別紙にて、項目2)で定義するLicensed IPライセンスされるIPTrademarks(トレードマーク)および項目6)のProduct Specifications(製品の仕様)の詳細を規定します。

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