Master Sales Agreement(売買取引基本契約)の解説と要点

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Master Sales Agreement(売買取引基本契約)とは、どのような内容なのか、その基本となる一般条項主要条項は何かについて、解説します。

1.Master Sales Agreement(売買取引基本契約)とは

Master Sales Agreementは、売買取引基本契約と訳されます。

売買取引基本契約は、Basic Sales Transaction Agreementとも呼ばれたりします。

売買取引基本契約とは、売買取引が継続して繰り返される場合に締結される契約形態です。

個別の売買契約は、売買取引基本契約に基づいて、当事者間での注文書と注文請書の取り交わしによって成立します。

個別の売買契約の基本的条件については、原則、売買取引基本契約が適用されます。

2.Master Sales Agreement(売買取引基本契約)の構成と要点

Master Sales Agreement(売買取引基本契約)において、基本となる一般条項と 主要条項の構成と要点は、以下のとおりです。

(ご参考):

一般条項主要条項については、くわしくは、

英文契約書の構成(structure of contract )

General Provisions(一般条項)とPrincipal provisions (主要条項)

をご覧ください。

Recitals(前文):

売主買主が、Master Sales Agreement(売買取引基本契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):

前文については、くわしくは、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。

Definitions(定義):

Master Sales Agreement(売買取引基本契約)においては、以下の用語がキーワードとなります。

Delivery Date(引渡し日)

Individual Contract(個別契約)

別紙記載のProduct(製品)

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):

用語の定義については、くわしくは、Definitions(定義条項)の記事をご覧ください。

Sale of Product / Individual Contracts(製品の販売・個別契約)

以下について、取り決めます。

①売主と買主の製品の売買取引は、個別契約の締結によって行われること。

②買主は注文書を発行し、売主は注文請書を送付することにより個別契約が成立すること。

Master Sales Agreement(売買取引基本契約)の規定が個別契約に適用されること。

Non-binding Forecast(非拘束的予測)

買主は、売主に、四半期ごとに非拘束的製品の販売予測を提出することを定めます。

(ご参考):

非拘束的予測については、くわしくは、Non-Binding Forecasts(非拘束的予測の条項)をご覧ください。

Prices(価格)

製品の価格の貿易取引条件を定めます。たとえば、インコタームズ2010のEXW(倉庫引渡し)などです。

(ご参考):

貿易取引条件については、Incoterms(インコタームズ)の解説と例文をご参考にしてください。

Deliveries and Inspection(引渡しと検査)

以下について、取り決めます:

①売主は、個別契約に基づく引渡し期限までに買主に製品を引き渡すこと。

②買主は、製品の受領後、直ちに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を売主に通知すること。

(ご参考):

製品の引渡しについては、くわしくは、Delivery Terms(引渡し条項)の解説と例文 をご覧ください。

(ご参考):

受入れ検査については、くわしくは、Inspection(検査条項)の解説と例文をごご覧ください。

Payment(支払い)

以下について、取り決めます。

①売主は、買主に個別契約の請求書を送付すること。

②買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと。

③支払期限までに代金の支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること。

④製品の税金は買主負担とすること。

代金の支払いについては、Payment Terms(代金支払条件の条項)をご参考にしてください。

Term and Termination(期間と解除)

以下について、取り決めます:

①契約の有効期間自動更新の条件。

②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後債務不履行が解消しない場合の契約解除期限の利益喪失

不可抗力が生じた場合の契約解除

(ご参考):

契約の有効期間自動更新については、くわしくは、

Term/Duration(契約期間条項)

term and renewal(契約期間の更新条項)

をご覧ください。

(ご参考):

契約解除については、くわしくは、Termination(契約解除条項)をご覧ください。

(ご参考):

期限の利益喪失については、くわしくは、Acceleration(期限の利益喪失条項)をご覧ください。

(ご参考):

不可抗力については、くわしくは、Force Majeure(不可抗力条項)をご覧ください。

Warranty and Limitation of Liability(保証と責任制限)

以下について、取り決めます:

①Warranty(保証):

売主は、一定期間、製品がカタログの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証は排除すること。

②Limitation of Liabilities(責任制限):

重要な契約違反を除き、買主が売主の債務不履行により被った損害賠償についての制限すること。

(ご参考):

明示・黙示の保証の排除については、くわしくは、

implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文

Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)

をご覧ください。

(ご参考):

責任制限については、くわしくは、Limitation of Liability(責任制限条項)をご覧ください。

10Intellectual Property Infringement(知的財産権の侵害)

買主の製品の利用について、第三者の知的財産権を侵害すると第三者から請求や訴訟があった場合は、売主が防御し補償する、こと定めます。

(ご参考):

知的財産権については、Intellectual Property Rights(知的財産権条項)をご参考にしてください。

Exhibit(別紙)

別紙にて、売主が販売する製品の内容を規定します。

(ご参考):

別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。

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