Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)の要点

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Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)とは、どのような内容なのかについて、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点を中心に、三者契約にする要領も含めて、解説します。

Non-Disclosure Agreementとは、秘密保持契約のことを意味します。

Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約、略称はNDA)は、別名称で、Confidentiality Agreementとも呼ばれます。

Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)において、重要となるGeneral Provisions(一般条項)Principal Provisions (主要条項)の構成と、その要点は、以下のとおりです。

(ご参考):

General Provisions(一般条項)Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

(ご参考):

秘密保持契約を二者契約から、三者契約に変更するには:

最低限、以下の変更が必要です:

・二者契約のeither party(一方当事者)の部分を、三者契約の場合は、each party(各当事者)に変更します。

・二者契約のthe other party(相手方当事者)の部分を、三者契約の場合は、the other parties(他方当事者)に変更します。

他に、その当事者(三番目の当事者)の権利及び義務の条項の追加も必要となりますので、ご注意ください。

1.Recitals(前文)

Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)を締結するに至った経過と、confidential information(秘密情報)を開示・交換する目的を表記します。

(ご参考):

Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2.Definitions(定義条項)

Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)においては、以下の用語がキーワードです。

confidential information(秘密情報)

disclosing party(開示当事者)

receiving party(受領当事者)

これらの用語の定義を行います。

①のconfidential information(秘密情報)範囲の特定することが、特に、重要です。

(ご参考):

Definitions(定義条項)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3.Use of Confidential Information(秘密情報の用途制限)

receiving party(受領当事者)による、confidential information(秘密情報)秘密保持目的外の使用禁止を取り決めます。

4.Non-disclosure Obligation(秘密保持義務)

receiving party(受領当事者)によるconfidential information(秘密情報)non-disclosure obligation(秘密保持義務)について、取り決めます。

Non-disclosure Obligation(秘密保持義務)については、その存続期間も規定します。

(ご参考):

存続期間については、Survival(存続条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

5.Non-confidential Information(秘密情報に該当しない情報)

non-disclosure obligation(秘密保持義務)の対象とならない情報を取り決めます。

6.Scope of Receiving Party(受領当事者の範囲)

confidential information(秘密情報)開示範囲を規定します。

たとえば、receiving party(受領当事者)の開示範囲を、need to know(知る必要がある)にして、その対象者を限定する、などです。

(ご参考):

need to know(知る必要がある)については、need to knowの意味と使い方|英文契約書の基本表現をご覧ください。

7.Ownership of Confidential Information(秘密情報の所有権)

confidential information(秘密情報)は、その開示後も、disclosing party(開示当事者)exclusive property(排他的な財産)であることを取り決めます。

8.No Warranty(非保証条項)

disclosing party(開示当事者)は、confidential information(秘密情報)を、as is(現状有姿で)で開示し、何らの保証をしないことを取り決めます。

(ご参考):

No Warranty(非保証条項)については、Warranty Disclaimerの意味と例文as isとは|英文契約書の基本表現をご覧ください。

9.No Grant of Rights(権利の留保)

confidential information(秘密情報)の開示を受けたreceiving party(受領当事者)に、confidential information(秘密情報)について、grant of rights(使用権)を認めたわけでない、ことを取り決めます。

10.Injunctive Relief(差し止め条項)

receiving party(受領当事者)に、non-disclosure obligation(秘密保持義務)breach(違反)のおそれがある場合に、irreparable harm(取り返しのつかない損害)については、disclosing party(開示当事者)injunctive relief(差し止め救済)の権利を認めることを取り決めます。

(ご参考):

Injunctive Relief(差し止め条項)については、Remedies(救済条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

11.Return of Information(秘密情報の返還)

disclosing party(開示当事者)の請求があれば、receiving party(受領当事者)は、confidential information(秘密情報)を、速やかに返還することを取り決めます。

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