Sales Agreement(売買契約)の解説と要点

英文契約書・日本語契約書の作成・翻訳・チェックの専門事務所です。英文契約書のSales Agreement(売買契約)とは、どのような契約なのか、その基本となるGeneral Provisions(一般条項)Principal provisions(主要条項)の要点は何かについて解説します。

Sales Agreement(売買契約)とは、売主と買主が製品をスポット(一回限り)で、売買する契約です。

これに対して、売主と買主が製品を5年間など一定期間にわたって売買を継続して繰り返す契約形態は、Master Sales Agreement(売買取引基本契約)と呼ばれます。

Sales Agreement(売買契約)において、基本となるGeneral Provisions(一般条項)と Principal Provisions (主要条項)の構成とその要点は、以下のとおりです。

なお、ここでは、売主である日本の企業が海外の買主に、製品を輸出して販売することを内容として解説します。

(ご参考):General Provisions(一般条項)と Principal Provisions(主要条項)については、英文契約書の構成(structure of contract )General Provisions(一般条項)とは|英文契約書をご覧ください。

1.Recitals(前文):

売主買主が、Sales Agreement(売買契約)を締結するに至った経過を記載します。

(ご参考):Recitals(前文)については、RecitalsとWITNESSETHについて|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2.Definitions(定義):

Sales Agreement(売買契約)においては、Delivery Date(引渡し日)、別紙A記載のProduct(製品)Purchase Price(価格)の用語がキーワードです。これらの用語の定義を行います。

(ご参考):Definitions(定義)については、Definitions(定義条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

3.Sale of Product(製品の販売)

売主が買主に製品を販売し、海外の買主が製品を購入すること、及び製品の価格の貿易取引条件を定めます。

貿易取引条件とは、ICC(国際商業会議所)が制定するインコタームズ2010によるものを言います。たとえば、EXW(倉庫引渡し)などです。

4.Deliveries and Inspection(引渡しと検査)

売主は、引渡し期限までに買主に製品を引き渡すこと、買主は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を売主に通知すること、を定めます。

(ご参考):Delivery(引渡し)については、Delivery Terms(引渡し条項)の解説と例文 をご覧ください。

(ご参考):Inspections(検査)については、Inspection(検査条項)の解説と例文をご覧ください。

5.Payment(支払い)

売主は、買主に請求書を送付すること、買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと、支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること、製品の税金は買主負担とすること、を定めます。

(ご参考):Payment(支払い)については、Payment Terms(代金支払条件の条項)の解説と例文をご覧ください。

6.Termination(解除)

いずれかの当事者に、①重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除、②期限の利益喪失が生じた場合の契約解除、③および不可抗力が生じた場合の契約解除、について取り決めます。

(ご参考):重大な債務不履行については、material breachとは|英文契約書の基本表現をご覧ください。

(ご参考):契約解除については、Termination(契約解除条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

(ご参考):期限の利益喪失については、Acceleration(期限の利益喪失条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):不可抗力については、Force Majeure(不可抗力条項)|英文契約書の一般条項をご覧ください。

7.Warranty and Limitation of Liability(保証と責任制限)

Warranty(保証)については、売主は、製品が一定期間、別紙B記載の仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証は排除することを定めます。

Limitation of Liabilities(責任制限)については、重要な契約違反を除き、買主が売主の債務不履行により損害を被った場合の損害賠償の制限について取り決めます。

(ご参考):明示・黙示の保証の排除については、implied warrantyとは|英文契約書の基本表現Warranty Disclaimer(保証の排除条項)の意味と例文をご覧ください。

(ご参考):Limitation of Liabilities(責任制限)については、Limitation of Liability(責任制限条項)|英文契約書の一般条項 をご覧ください。

8.Intellectual Property Infringement(知的財産権の侵害)

買主の製品の利用について、第三者の知的財産権を侵害すると第三者から請求や訴訟があった場合は、売主が防御し補償する、こと定めます。

Exhibit A(別紙)

上記2Definitions(定義)で定義する売主が販売するProduct(製品)名称品番を規定します。

Exhibit B(別紙)

上記7Warranty(保証)記載のProduct(製品)仕様を規定します。

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