Termination Agreement(解除契約)の要点

英文契約書・日本語契約書の作成・翻訳・チェックの専門事務所です。現在有効に継続している契約を解除し、その効力を終了させる目的で作成されるTermination Agreement(解除契約)の要点について解説します。

1.Premises (頭書) :

一般の英文契約書のPremises (頭書)の要領と同じですが、冒頭のThis Agreement(本契約)の部分が、This Termination Agreement(解除契約)に置き換わります。

2.Recitals(前文):

一般の英文契約書のRecitals(前文)の要領と同じですが、以下の二点に留意します。

ひとつは、解除するOriginal Agreement(原契約)特定することが必要です。 Original Agreement(原契約) に加えて、Amendment Agreement(変更契約)が存在する場合は、これも解除の対象となるのかを明確にします。

そして、必要に応じて、Original Agreement(原契約)を解除するに至ったBackground(経過)の説明を入れます。

3.Terms and Conditions of Termination(解除の条件):

契約解除の条件として、以下の①から⑤ような規定が置かれます。

契約解除の発効日:

Original Agreement(原契約)いつから無効になるのかを規定します。そして、解除が過去に遡るのか、あるいは将来に遡ってのみ契約の効力がなくなるのかを明確にします。

解除の他の条件:

たとえば、売買基本契約などであれば、買主の代金の最終支払い、売主の製品の最終引渡し、売主の製品の保証など、まだ効力が残っている義務や責任がある場合は、これらの取り扱いをどうするのかについても明確にします。

③ Survival(存続条項):

Confidentiality(秘密保持条項)Non-Competition(競業避止条項)などは、解除せずに継続とすることがあります。

Original Agreement(原契約)で効力を継続すべき条項がある場合は、Survival(存続条項)が置かれます。

④契約解除は、両当事者の都合によるもので、一方当事者の債務不履行によるものでないことの確認:

一方当事者に債務不履行の事実が存在する場合、債務不履行による解除や損害賠償請求の可能性が残るため、そのようなリスクを避けるため、契約解除は、両当事者の都合によるもので、一方当事者の債務不履行によるものでないことを規定します。

⑤ 万が一の紛争に備えてOriginal Agreement(原契約)から適用となる条項の表示:

Original Agreement(原契約)を解除するための Termination Agreement(解除契約)の内容や効力をめぐって、当事者間で紛争が生じる可能性もあります。そのようなリスクに備えて、Original Agreement(原契約)の以下のような条項は、Termination Agreement(解除契約)に適用されることを定めます。

Entire Agreement(完全合意条項)

Governing Law(準拠法条項)Dispute Resolution(紛争解決条項)

Counterparts(副本条項)

4.Signature(署名欄)

一般の英文契約書のSignature(署名欄)の要領と同じです。

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