affiliateとsubsidiaryの意味と例文

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英文契約書で、関連会社子会社を示す用語であるaffiliatesubsidiaryについて解説します。例文に訳をつけています。例文中の他の基本表現に注記しました。

1.解説:

1)affiliatesubsidiaryとは

affiliateaffiliated company:

英文契約書では、通常、関連会社の意味で使われます。

なお、affiliateは、法人でなく個人の関係者を意味することもあります。

subsidiary:

通常、子会社の意味で使われます。

2)affiliatesubsidiaryと定義条項

関連会社子会社の定義・意味は、日本では会社法で定められています。

一方、英文契約書で使われるaffiliatesubsidiaryは、日本の会社法の関連会社子会社の意味と必ずしも一致しません。

affiliatesubsidiaryの定義は、その国の法律や会計基準等により異なります。

そのため、英文契約書では、affiliatesubsidiaryは、定義条項で明確にするのが一般的です。(下記の例文①例文②をご覧ください)

3)affiliateとsubsidiaryの使い方と注意点

affiliatesubsidiaryは、英文契約書のさまざまな場面で広く、使われます。以下をご覧ください。

Confidentiality(秘密保持条項)で:

秘密情報の開示範囲は、知る必要のある当事者と関連会社等に限定される。(例文③をご覧ください)

Public Disclosure(公開の条項)で:

当事者と関連会社等の名前を公開してはならない。

Assignment(譲渡制限条項)で:

合併等の場合の関連会社等を除き、権利の譲渡は禁止する。

No Third Party Beneficiary(第三者利益条項)で:

契約は、関連会社を含めた第三者への利益の付与を意図しない。

Non-Competition(競業避止条項)で:

従業員は競合会社の関連会社等への競業を禁止する。

Limitation of Liability(責任制限条項)で:

当事者と関連会社は、間接損害の責任を負わない。

Indemnification(補償条項)で:

損失を被った場合、関連会社を含めて補償する。

以上のように、affiliatesubsidiaryは、契約の権利・義務に係わる重要な場面で使われます。

裏を返せば、定義条項で、関連会社と子会社の定義を明確に行わないと、思わぬ不利益を被ることにつながりかねないことに注意が必要です。

2.例文と基本表現:

(注):affiliatesubsidiaryは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。

1)affiliatesubsidiary– 例文①

定義条項からです。関連会社とは、①対象の法人を支配する会社、②対象の法人に支配されている会社、③共通の支配下にある会社、を意味します。

Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity. “Control,” for purposes of this definition, means direct or indirect ownership or control of more than 50% of the voting interests of the subject entity.

(訳):

関連会社」とは、対象の法人を直接的または間接的に支配し、支配され、または共通の支配下にある法人を意味する。 本定義において、「支配」とは、対象の法人議決権の50%を超える直接的もしくは間接的な所有または支配を意味する。

(注):

*entityは、法人という意味です。 詳しくは、entityの意味と例文|英文契約書の基本表現をご覧ください。

*the subject entityは、対象の法人という意味です。 

*for purposes of this definitionは、ここでは本定義においてという意味です。 

*ownershipは、所有という意味です。 

*the voting interestsは、議決権という意味です。

2)affiliatesubsidiary– 例文②

定義条項からです。関連会社とは、当事者の子会社と持株会社、持株会社の子会社を意味します。子会社とは、株式の50%以上を当事者または当事者の持株会社が保有する会社を意味します。

Affiliate” means only the subsidiaries and any holding companies of the Contracting Party, and the subsidiaries of such holding companies. For the purposes of this definition, a subsidiary means a company in which more than 50% of the issued share capital is owned directly or indirectly by the Contracting Party (or any holding company of the Contracting Party, as applicable) and over which it exercises effective control. For the purpose of this definition, a holding company means a company that owns directly or indirectly more than 50% of the issued share capital in the Contracting Party and exercises effective control over the Contracting Party.

(注):

関連会社」とは、契約当事者の子会社および持株会社、ならびに当該持株会社子会社のみを意味する。 本定義において子会社とは、発行済株式資本の50%以上を契約当事者(該当する場合は、契約当事者の持株会社)が、直接または間接的に、所有し、有効に支配している会社を意味する。 本定義において持株会社とは、直接または間接的に、契約当事者の発行済み株式資本の50%以上を所有し、契約当事者を有効に支配している会社を意味する。

(注):

*holding companiesは、持株会社、親会社という意味です。 

*For the purposes of this definitionは、本定義においてと訳しています。 

*the issued share capitalは、発行済株式資本という意味です。

*as applicableは、該当する場合はという意味です。 

*exercises effective controlは、有効に支配するという意味です。

3)affiliatesubsidiary– 例文③

秘密保持条項からです。秘密情報の開示範囲は、知る必要があり、目的に絶対に必要な範囲の当事者の関連会社、子会社等に限定されます。

The Parties shall disclose the Information to their employees, affiliates, subsidiaries, external experts and/or consultants only on a need to know basis and only to the extent absolutely necessary for the Purpose.

(訳):

両当事者は、その情報を、従業員、関連会社、子会社、外部の専門家又はコンサルタントに対し、知る必要性に基づいてのみ且つ本目的に絶対に必要な範囲でのみ、開示するものとする。

(注):

*on a need to know basisは、知る必要性に基づいて、知る必要のあるという意味です。

*to the extent absolutely necessaryは、絶対に必要な範囲での意味です。詳しくは、to the extent thatの意味と使い方|英文契約書の基本表現をご覧ください。

 

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