covenantの意味と例文

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英文契約書で使われる用語のcovenantについて、とりあげます。 併せて、covenantがどのような場面で使われるかについて、例文を用意しました。例文中の基本表現には注釈をしています。

1.解説:

1)covenantとは

covenantは、英文契約書では、通常、二つの意味で使われます。

ひとつは、誓約=一方当事者の相手方への約束)の意味です。

もうひとつは、約定、合意=当事者双方合意)の意味です。

そして、covenantがどのような場面で使われるのかによって、誓約を意味するのか、それとも約定、合意を意味するのかが異なります。

二つの意味の使い分けについては、次の2)のcovenantの使い方をご覧ください。

(ご参考):covenantは、これら二つの意味とは別に、契約書のを指すこともあります。詳しくは、article, clause, provision, stipulation, covenant|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2)covenantの使い方

covenantが使われる場面は、以下のとおりです。

① M&A契約のrepresentations and warranties(表明保証条項)

covenantは、本来は、株式譲渡契約、事業譲渡契約などのM&A契約で使われる用語です。

そして、M&A契約representations and warranties(表明保証条項)の中で、よく使われます。

この場合、covenantは、誓約または誓約すると訳されます。

M&A契約では、

『売主は、買主に対し、合意する~の内容が真正であることを、表明し、保証し、誓約する

というような内容で使われます。 (下記の例文①をご覧ください)

② Whereas clause(前文)

covenantは、英文契約書のWhereas clause(前文)でもよく使われます。

この場合、covenantは、約定、合意などと訳されます。

相互の約定を約因として、両当事者は以下のとおり合意する。』

というような内容で使われます。(下記の例文②をご覧ください)

③その他の使用例

covenantは、英文契約書の他の部分でも使われます。(下記の例文③例文④例文⑤をご覧ください)

まとめ:

まとめると、covenantの意味と使い方は、以下のようになります。

・Whereas clause(前文):約定、合意=当事者双方合意)の意味で使われる。

・Whereas clause(前文)以外通常、誓約=一方当事者約束)の意味で使われる。

ほかに、契約書の条項の意味もある。

2.例文と基本表現:

(注):covenantは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。

1)covenant(誓約)– 例文①

M&A契約のrepresentations and warranties(表明保証条項)からです。covenantは、誓約するという意味で使われています。

Seller hereby makes the following representations, warranties and covenants to Purchaser, all of which shall be true as of the Effective Date hereof and as of the date of any Closing hereunder:

(訳):

本契約により、売主は、買主に対して、以下の事項がすべて、本契約の発効日及びクロージング日現在において、真実であることを表明し、保証し、誓約する

(注):

*the Effective Date hereofは、本契約の発効日という意味です。

*the date of Closingは、契約に基づく取引実行日(資産の受け渡し日)を意味しますが、クロージング日と訳されます。

2)covenant(約定、合意)– 例文②

Whereas clause(前文)からです。covenantは、約定、合意という意味で使われています。

W I T N E S S E T H :

WHEREAS, the Parties wish to exchange certain information which may be confidential and proprietary to a disclosing Party, subject to the terms and conditions hereinafter set forth.

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing premise and mutual covenants hereinafter contained, the Parties hereby agree as follows:

(訳):

本契約は、以下を証する :両当事者は、以下に規定される条件に従って、開示当事者にとって機密であり専有的な特定の情報を交換したいと考えている。

したがって、上記の前提と以下に含まれる相互の約定を約因として、両当事者は以下のとおり合意する。

(注):

*WITNESSETH は、本契約は、以下を証するという意味です。

*WHEREASは、~なのでという意味ですが、意訳しています。

*proprietaryは、専有的な専有のという意味です。proprietary informationで、専有情報を意味します。 

*a disclosing Partyは、開示当事者という意味です。 

*hereinafter set forthは、以下に規定されるという意味です。 

*NOW, THEREFORE, は、したがって(よってここに)という意味です。

*in consideration ofは、~を約因としてという意味です。

3)covenant(誓約)– 例文③

Indemnification(補償条項)からです。covenantは、誓約という意味で使われています。

Seller agrees to indemnify and hold Buyer harmless from any and all claims, damages and liabilities arising from Seller’s breach of its representations and/or covenants set forth herein.

(訳):

売主は、本契約に規定された売主の表明又は誓約に係る、売主の違反に起因したすべての請求、損害及び責任から、買主を補償し免責することに合意する。

(注):

*indemnify and hold Buyer harmless fromは、~から(買主)を補償し免責するという意味です。

*arising fromは、~に起因する、~から生じるという意味です。

*set forth hereinは、本契約に規定されたという意味です。

4)covenant(誓約)– 例文④

Time is of the Essence(時間厳守条項)からです。covenantは、誓約という意味で使われています。

Time is of the essence under this agreement and in the performance of every term, covenant and obligation contained herein.

(訳):

本契約並びに本契約のすべての条件、誓約及び義務の履行において、期限の厳守は非常に重要である。

(注):

*Time is of the essenceは、期限の厳守は非常に重要という意味です。

5)covenant(誓約)– 例文⑤

Remedies(救済条項)からです。covenantは、誓約という意味で使われています。

Each of the parties hereto acknowledges and agrees that, in the event of any breach of any covenant or agreement contained in this Agreement by the other party, money damages may be inadequate with respect to any such breach and the non-breaching party may have no adequate remedy at law.

(訳):

本契約の各当事者は、相手方が本契約の誓約又は合意事項に違反した場合、かかる違反に対する金銭的損害賠償では不充分なものがあり、違反を被った当事者が 充分な法的救済を受けれない可能性があることを確認し合意する。

(注):

*acknowledges and agreesは、確認して合意するという意味です。

*money damagesは、金銭的損害賠償という意味です。

*the non-breaching partyは、違反を被った当事者という意味です。

*remedy at lawは、法的救済(コモンローによる救済)という意味です。

 

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