goodwillの意味と例文

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英文契約書のM&A契約ライセンス契約で使われる語句のgoodwillについて、とりあげます。 併せて、goodwillがどのように使われるかについて、訳をつけて例文で示しました。例文中の他の基本表現に注釈を入れました。

1.解説 – goodwillとは :

1)goodwillとは

goodwillは、のれんと訳されます。

goodwill(のれん)は、本来は会計用語です。

企業の買収や事業譲渡において、企業の信用力、ブランド力、技術力など、買収の対象となる被買収企業の無形資産(目に見えない資産)の価値を評価するために、goodwill(のれん)が用いられます。

goodwill(のれん)は、企業の買収や事業譲渡において、企業の買収価格や譲渡価格の重要な要素を占めます。

2)goodwillが使われる場面

英文契約書では、資産譲渡契約、株式譲渡契約などのM&A契約や、ライセンス契約で、goodwill(のれん)が使用されます。(下記の例文①~例文④をご覧ください)

資産譲渡契約、株式譲渡契約などのM&A契約で:

goodwill(のれん)は、前述の、会計用語としての被買収企業の無形資産の価値のことを意味します。

ライセンス契約で:

goodwill(のれん)は、ライセンサーの会社の信用力ブランド力の意味で使用されます。

2.例文と基本表現:

(注):英文契約書では、goodwill(のれん)の内容が、通常、最初に具体的に定義されます。下記の例文は、いずれも、この定義の部分が省略されています。

goodwillは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。

1)goodwill(のれん)– 例文①  

資産譲渡契約からです。売主(譲渡人)は、買主(譲受人)にのれんの譲渡を合意します。

The Sellers agree to sell, assign, transfer, convey and deliver to the Buyer at the Closing the Goodwill including, but not limited to, all of the Sellers’ respective rights and benefits related to the Goodwill.

(訳):

売主は、クロージング時おいて、のれんに関連する売主の個々の権利と利益のすべてを含むがこれらに限定されないのれんを、買主に売却、譲渡、移転することに合意する。

(注):

*transfer, convey and deliverは、移転するという意味です。同義語を並べた強調表現です。

*including, but not limited toは、~を含むがこれらに限定されないという意味です。

2)goodwill(のれん)– 例文② 

ライセンス契約からです。ライセンスの使用により生じるのれんは、ライセンサーの利益に帰します。

All goodwill and reputation generated by Licensee’s use of the Licensed Name shall inure to the benefit of Licensor. The Licensee shall not by any act or omission use the Licensed Name in any manner that disparages or reflects adversely on Licensor or its business or reputation.

(訳):

ライセンシーがライセンス名を使用することにより生じるのれん及び評判は、ライセンサーの利益のために効力を生じる。 ライセンシーは、作為若しくは不作為によって、ライセンサー又はライセンサーのビジネス若しくは評判に傷をつけたり又は悪影響を与えるような方法でライセンス名を使用してはならない。

(注):

inure to the benefit ofは、~の利益のために効力を生じるという意味です。

*by any act or omissionは、作為若しくは不作為によってという意味です。

*disparagesは、~に傷をつけるという意味です。

*reflects adversely onは、~に悪影響を与えるという意味です。

3)goodwill(のれん)– 例文③  

ライセンス契約からです。 のれんがライセンサーの排他的な財産であることを確認しています。

The Licensee recognizes the value of the goodwill associated with the Intellectual Property Rights and the relevant rights, and acknowledges that the Intellectual Property Rights and goodwill (including but not limited to the goodwill deriving from the Licensee’s use) pertaining thereto shall be the sole and exclusive property of the Licensor.

(訳):

ライセンシーは、知的財産権及びその他権利に関連したのれんの価値を認識すると共に、知的財産権及びそののれん(ライセンシーの使用から派生するのれんを含むがこれらに限定されない)が、唯一かつ排他的なライセンサーの財産であることを確認する。 

(注):

*deriving fromは、から派生するという意味です。

*pertaining theretoは、pertaining(関連する)thereto(それに=the Intellectual Property Rights)で、それに関連するが直訳ですが、意訳しています。

*the sole and exclusiveは、唯一かつ排他的なという意味です。

4)goodwill(のれん)– 例文④  

ライセンス契約からです。 ライセンスの使用から生じるのれんは、ライセンサーの利益に帰します。

All goodwill arising from the use of the Licensed Property shall inure to the benefit of the Licensor, or the party from whom the Licensor obtained its rights.

(訳):

ライセンスされた財産の使用から生じるあらゆるのれんは、ライセンサー、又はライセンサーから権利を取得した当事者の利益のために効力を生じる。

(注):

*arising fromは、から生じるという意味です。

*inure to the benefit ofは、の利益のために効力を生じるという意味です

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