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英文契約書の契約解除条項などで使われるmaterial breachや、materialを使った表現について解説します。いくつかの例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
1.解説:
1)material breach とは
material は、重大な、きわめて重要なという意味です。
material breachで、重大な契約違反と訳されます。
契約違反の行為には、
①是正できる軽いもの
②是正が不可能なほど重大なもの(契約の目的が達成できないもの)
とにおおむね分けられます。
契約違反の内、
②の是正が不可能で契約の目的が達成できないような重大な契約違反が、material breachを指します。
契約当事者にmaterial breach(重大な契約違反)が起きると、違反を被った当事者は、
その救済措置として、契約解除や損害賠償を求める
ことができます。
2)material breachの使い方
material breach(重大な契約違反)の表現は、とくに、以下の条文で使われます。
・Remedy(救済措置条項)(下記の例文③をご覧ください)
なお、Remedy(救済措置条項)とは、
一方当事者に、契約の不履行があったことが原因により、他方当事者が損害を受けた場合の救済措置
について定めた契約条項のことをいいます。
・Termination(契約解除条項)(下記の例文①と例文②をご覧ください)
なお、Termination(契約解除条項)とは、
契約上の重大な違反がある場合に、どのような条件があるときに、契約に基づく義務を停止させて当事者間の契約関係を終了できるかについての手続き
を定めた契約条項のことをいいます。
・Limitation of Liability(制限責任条項)(下記の例文④をご覧ください)
なお、Limitation of Liability(責任制限条項)とは、
契約違反がおきた場合に、高額な賠償請求に備えるため、当事者が直面する賠償責任を制限する
ことを定めた契約条項のことをいいます。
3)material - 他の慣用表現
material(重大な、きわめて重要な)は、material breach(重大な契約違反)以外にも、たとえば、以下のような組み合わせの表現でも使われます。
in all material respect : すべての重要な点において
material adverse effect: 重大な悪影響
material defect: 重大な瑕疵、重大な不具合
2.例文と基本表現:
(注):material breachは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。
1) material breach (重大な契約違反)の例文①
Termination(契約解除条項)からです。当事者に重大な契約違反があった場合、通知して期間内に違反を是正しない場合、契約解除できます。
Either party may, upon giving thirty (30) days written notice, terminate this Agreement for the other party’s breach of any of its material obligations under this Agreement, provided that the breaching party shall not have cured such breach within the thirty (30) day notice period.
(訳):
各当事者は、相手方に本契約に基づく重大な義務の違反があった場合、30日の書面通知を行い、違反当事者が30日以内にかかる違反を是正しなかった場合、本契約を解除することができる。
(注):
*the breaching partyは、違反当事者という意味です。
*curedは、cure(を是正する)のことです。くわしくは、cureの意味と例文をご覧ください。
2) material breach (重大な契約違反)の例文②
同じく、Termination(契約解除条項)からです。当事者に重大な契約違反があった場合、通知して期間内に違反を是正しない場合、契約解除できます。
If a Party materially breaches this Agreement, the other Party may terminate this Agreement effective ninety (90) days after providing written notice to the breaching Party, if within that time the breaching Party fails to cure its material breach and the non-breaching Party does not withdraw its termination notice.
(訳):
いずれかの当事者が本契約について重大な違反を行った場合、他の当事者が違反当事者に対して書面で解除の通知を行った後、違反当事者が90日以内にかかる重大な違反を是正せず、且つ非違反当事者が解除通知を取り下げない限り、非違反当事者は、当該90日の期間後に本契約を解除することができる。
(注):
*the non-breaching Partyは、非違反当事者という意味です。
3) material breach (重大な契約違反)の例文③
Remedy(救済措置条項) からです。当事者に重大な契約違反があった場合、他の当事者は、通知して、速やかな是正を求めます。
In the event that either Party commits a material breach or default of any of its obligations hereunder, the other Party shall give the breaching Party written notice of such material breach or default, and shall request that such material breach or default be cured as soon as reasonably practicable.
(訳):
いずれかの当事者が本契約に基づく義務の重大な違反または不履行を犯した場合、他の当事者は、違反当事者に対し、かかる重大な違反または不履行について書面で通知を行い、かかる重大な違反または不履行について、 実行可能な限り速やかに是正を要請するものとする。
(注):
*defaultは、不履行という意味です。
*as soon as reasonably practicableは、 実行可能な限り速やかに という意味です。
4) material breach (重大な契約違反)の例文④
Limitation of Liability(制限責任条項)からです。重大な契約違反の場合でも、当事者は、実際且つ直接的な損失についてのみ責任を負います。
No Party shall have any liability towards each other under this Agreement, except in the case of a material breach. Even in the case of a material breach, a Party shall only be liable to make good any actual and direct losses. The breaching party shall not bear any indirect, special or consequential losses nor be subjected to any punitive or exemplary damages.
(訳):
いずれの当事者も、重大な契約違反の場合を除き、本契約に基づく相互の法的責任を負わないものとする。 重大な契約違反があった場合でも、当事者は、実際且つ直接的な損失についてのみ責任を負うものとする。 違反当事者は、間接的、特別または結果的な損失の責任を負わず、懲罰的損害を被ることはないものとする。
(注):
*any actual and direct lossesは、実際且つ直接的な損失という意味です。
*indirect, special or consequential losses は、 間接的、特別または結果的な損失の責任という意味です。punitive or exemplary damages は、 懲罰的損害という意味です。これらの損害の詳細については、consequential damagesとpunitive damagesの意味と例文をご覧ください。
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