Representations and Warranties(表明保証条項)

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英文契約書で、表明保証条項として置かれるRepresentations and Warrantiesについて解説します。例文をとりあげて、要点と対訳をつけて基本表現に注釈を入れました。

1.解説:

1)Representations and Warrantiesとは

Representations and Warrantiesとは、英文契約書の

表明保証条項

のことを意味します。

表明保証条項では、

『当事者が、合意する〇〇の契約内容が真実であることを、表明し保証する(represent and warrant)

というような内容で記載されます。

そしてキーフレーズとなるのが、

表明し保証する(represent and warrant)』です。

当事者は、表明し保証する(represent and warrant)内容について法的責任を負うことになります。従って、万が一これに違反があった場合は、賠償責任を負うおそれがある

ことに注意が必要です。

2)Representations and Warranties(表明保証条項)が置かれる英文契約書

表明保証条項は、以下の種類の英文契約書に置かれます。

M&A契約で:

代表的なのが、株式譲渡契約、事業譲渡契約などのM&A契約です。

M&A契約に設けられるRepresentations and Warranties(表明保証条項)では、たとえば、

『資産を売却する売主が、買収先に対して、売却の対象となる資産が契約条件のとおりであることを約束する

というような内容になります。(下記の例文①をご覧ください)

なお、M&A契約表明保証条項においては、M&A契約の性質から、売主が表明保証する対象は、

法人の正当な存在、財務内容、法令遵守、訴訟やクレームがないこと、従業員の承継、すでに締結している契約の存在、在庫品、知的財産権など、

多岐にわたるのが一般的です。

一般の英文契約書で:

Representations and Warranties(表明保証条項)は、他の一般の英文契約書でも置かれることがあります。(下記のライセンスからの例文②をご覧ください)

2.例文と基本表現:

(注):represent and warrant青文字で示しています。

(注):その他の基本表現をハイライトし語注をつけています。

1)Representations and Warranties(表明保証条項)– 例文①

事業譲渡契約からです。売主は、契約条件の遵守と、不履行事由がないことを表明し保証すると規定しています。

The Seller hereby represents and warrants to the Buyer that they are in compliance with all the terms and provisions set forth in this Agreement on their part to be observed or performed, and that no Event of Default has occurred or is continuing, and hereby confirm and reaffirm the representations and warranties contained in Section 15 of this Agreement.

(訳):

売主は、これにより買主に対して、売主が遵守し履行する部分について本契約で定めるすべての条件と規定遵守すること、および債務不履行事由が発生または継続していないことを表明し保証すると共に、本契約の第15条に記載の表明および保証を再確認する。

(注):

*herebyは、by this agreementのことで、これ(本契約)によりという意味です。

represents and warrantsは、表明し保証するという意味です。くわしくは、represent and warrantの意味と例文をご覧ください。

in compliance withは、~を遵守する、~に従うという意味です。

all the terms and provisions set forth in this Agreementは、all the terms and provisions(すべての条件と規定set forth in this Agreement(本契約で定めるの組み合わせで、本契約で定めるすべての条件と規定という意味です。

on their part to be observed or performedは、直訳するとon their part(売主の側で)to be observed or performed(遵守し又は履行するですが、売主が遵守し履行する部分についてと訳しています

Event of Defaultは、債務不履行事由という意味です。債務不履行事由とは、債務不履行に該当する不履行当事者による行為や関連する出来事のことをいいます。

2)Representations and Warranties(表明保証条項)– 例文②

ライセンス契約からです。ライセンサーは、ライセンスを許諾し、契約を締結・履行する権限を表明し保証すると規定しています。

Licensor represents and warrants to Licensee that Licensor has the authority to grant the license granted hereunder, and has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and perform its obligations hereunder.

(訳):

ライセンサーは、ライセンサー本契約において付与されているライセンスを許諾する権限を有し、本契約を締結し交付し本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての法人としての権限を有することを、ライセンシーに対して表明し保証する

(注):

*Licensorは、ライセンサーという意味です。ライセンサーとは、ライセンスする者、実施許諾者のことをいいます。

Licenseeは、ライセンシーという意味です。ライセンシーとは、ライセンスを受ける者、実施権者のことをいいます。

grant the licenseは、ライセンスを許諾するという意味です。くわしくは、grant licenseとgrant sublicensesの意味と例文をご覧ください。

corporate power and authorityは、法人としての権限という意味です。power and authority(権限)は、類語を並べた強調表現です。くわしくは、power and authority(権限)の解説と例文をご覧ください。

execute and deliver this Agreementは、本契約を締結し交付するという意味です。

*perform its obligationsは、義務を履行するという意味です。

hereunderは、under this agreementのことです。本契約のもとで本契約に基づきという意味です。くわしくは、hereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafterの意味と例文をご覧ください。

 

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