Agency Agreement(代理店契約)の解説と要点

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Agency Agreement(代理店契約)とは、どのような契約なのか、Distribution Agreement(販売店契約)との違い、その基本となる一般条項主要条項は何か、について解説します。

(目次)
1.Agency Agreement(代理店契約)とは
2.Distribution Agreement(販売店契約)との違い
3.Agency Agreement(代理店契約)の構成と要点
 1)Recitals(前文)
 2)Definitions(定義)
 3)Appointment as Agent(代理店の選任)
 4)Commissions(コミッション)
 5)Payment(支払い)
 6)Term and Termination(期間及び解除)
 7)Vendor’s Marketing Support(ベンダーによる市場
   開拓サポート)
 8)Agent’s Translation Rights and Use of Vendor
   Information(代理店の翻訳権及びベンダー情報
   の利用)
 9)Trademark License(商標のライセンス)
 10)Confidential Information(秘密保持)
 11)Exhibit(別紙)

1.Agency Agreement(代理店契約)とは

Agency Agreement(販売代理店契約)とは、

製造メーカー等の売主であるベンダーが、

ある地域における顧客に対して、製品を継続的に売り渡す契約を結ぶにあたり、

代理店が、

その製品の販売活動をベンダーのために行い、
売買が成立することについて手数料(コミッション)を得ることを内容とする契約

のことをいいます。

2.Distribution Agreement(販売店契約)との違い

Agency Agreement(代理店契約)については、Distribution Agreement(販売店契約)との区別がポイントです。

Agency Agreement(代理店契約):

代理店は、本人たるベンダー(=売主)の代理人となります。
 売買は、ベンダーと顧客との間で成立し顧客がベンダーに製品の
 代金を支払います。

代理店は、自ら製品の在庫リスクを持つことなく、製品の販売活動
 をベンダーのために行います。(=代理店がベンダーと顧客を仲介
 します。)ベンダーと顧客との間で売買が成立することにより、
 ベンダーから仲介手数料(コミッション)を得ます。

Distribution Agreement(販売店契約):

販売店は、ベンダーから製品を買い取り、製品の在庫リスクをとり
 ます。(売買は、ベンダーと販売店との間で成立し、販売店が
 ベンダーに製品の代金を支払います。)

販売店は、製品を顧客に再販売して、利益を得ます。

3.Agency Agreement(代理店契約)の構成と要点

Agency Agreement(販売代理店契約)において、基本となる一般条項主要条項の構成は、以下の項目1)から項目11)のとおりです。

これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。

(ご参考):

一般条項主要条項については、くわしくは、

英文契約書の構成(structure of contract )

General Provisions(一般条項)とPrincipal provisions(主要条項)

をご覧ください。

以下に、各条項についての解説が続きます。

1)Recitals(前文):

Recitalsとは、英文契約書に置かれる前文という意味です。

前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明したの条文のことをいいます。

ここでは、製品の製造メーカーの売主たるベンダー買主たる代理店が、

Agency Agreement(代理店契約)を締結するに至った経過

を記載します。

(ご参考):

前文については、くわしくは、

Recitals/Preamble/WITNESSETH/Whereas clauseの意味と例文

をご覧ください。

2)Definitions(定義):

Definitions(定義)とは、

当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする

ための条項です。

Agency Agreement(代理店契約)においては、
以下の用語がキーワードとなります:

項目3)Appointment as Distributor(販売店の選任)
 の製品のユーザーたるCustomer(顧客)

別紙に記載するProduct(製品)

項目3)Appointment as Distributor(販売店の選任)
 の代理店が販売活動に従事できるTerritory(販売地域)

これらの用語の定義を行います。

(ご参考):

用語の定義については、くわしくは、

Definitions(定義条項)

の記事をご覧ください(例文あり)。 

3)Appointment as Agent(代理店の選任)

Territory(販売地域)におけるCustomer(顧客)に対するProduct(製品)販売活動を目的として、

ベンダー代理店を選任することを取り決めます。

代理店の選任にあたっては、

・独占的代理店なのか、

それとも非独占的代理店なのか

が区別されます。

4)Commissions(コミッション)

代理店へのサービスの対価として、ベンダーは、

代理店から紹介された顧客に対して、

販売された製品の売買契約金額の〇%の手数料(コミッション)を支払う

ことを取り決めます。

5)Payment(支払い)

以下について、取り決めます:

①ベンダーは、代理店に対し、各月の期日までに、前の月のベンダーと顧客との間の製品の売買契約コミッションを送金により支払うこと。

②ベンダーは、コミッションの金額計算が記載されたコミッション計算書を代理店に送付すること。

③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること。

コミッションの支払いに課税される税金は、ベンダー負担とすること。

(ご参考):

支払いについては、

Payment Terms(代金支払条件の条項)

もご参考にしてください(例文あり)。

6)Term and Termination(期間及び解除)

以下について、取り決めます:

①契約の有効期間自動更新の条件。

②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除

③債務不履行による解除または債務不履行事由が生じた場合の期限の利益喪失

不可抗力が生じた場合の契約解除

(ご参考):

契約の有効期間自動更新については、くわしくは、

Term/Duration(契約期間条項)

term and renewal(契約期間の更新条項)

をご覧ください(例文あり)。

(ご参考):

契約解除については、くわしくは、

Termination(契約解除条項)

をご覧ください(例文あり)。

(ご参考):

期限の利益喪失については、くわしくは、

Acceleration(期限の利益喪失条項)

をご覧ください(例文あり)。

(ご参考):

不可抗力については、くわしくは、

Force Majeure(不可抗力条項)

をご覧ください(例文あり)。

7)Vendor’s Marketing Support(ベンダーによる市場開拓サポート)

ベンダーは、代理店に対して、

無償で市場開拓のサポートを提供することを取り決めます。
(例):
 ・製品カタログや技術資料などの販売資料の提供
 ・質問に対する回答など。

8)Agent’s Translation Rights and Use of Vendor Information(代理店の翻訳権及びベンダー情報の利用)

以下について、取り決めます。

①代理店は、ベンダーから提供を受けた販売資料や技術資料Territory(販売地域)の顧客に対して頒布するため、日本語に翻訳できること。

②代理店は、ベンダーのホームページなどの情報製品の販売資料等に利用できること。

9)Trademark License(商標のライセンス)

ベンダーが代理店に対して、代理店の販売活動のために、

ベンダーの商標の使用を非独占的に無償の条件にて許諾すること、
及びその他使用許諾条件

について取り決めます。

(ご参考):

商標のライセンスについては、くわしくは、

Trademark License(商標ライセンス条項)

をご覧ください(例文あり)。

10)Confidential Information(秘密保持)

代理店が、ベンダーから受領した秘密情報について、

秘密に保持することや目的外利用の禁止

を取り決めます。

(ご参考):

秘密保持については、くわしくは、

Confidentiality(秘密保持条項)

をご覧ください(例文あり)。

Exhibit(別紙)

別紙にて、

項目2)Definitions(定義)で定義する

ベンダーが提供するProduct(製品)の詳細

を規定します。

(ご参考):

別紙については、

exhibitとappendixの意味と例文

をご参考にしてください。

 

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