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Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）とは、どのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて、解説します。
１．Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）とは
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）は、以下のような内容の契約です。
・委託先のクライアントと受託側のコンサルタントの間で取り交わされる業務委託契約のひとつです。
・コンサルタントは、クライアントから一定の業務を受託して、この業務をクライアントに提供することによって、報酬を受け取る合意をします。
・業務の内容は、経営、企画、人事、IT、M&A等についての助言などが一例としてあげられますが、業務の内容は多種多様ですので、契約でその業務の内容を定めておく必要があります。
２．Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）の構成と要点
基本となる一般条項と 主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１２）のとおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
３）Service and Service Fees（サービスと報酬）
４）Client Responsibilties（クライアントの責任）
６）Standard of Services/Warranty Disclaimer（サービスの水準と保証の免責）
７）Intellectual Property（知的財産権）
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）
１０）Limitation of Liabilities（責任制限）
１２）Exhibit – Contents of Services（別紙：サービスの内容）
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions （主要条項）
をご覧ください。
１）Recitals（前文）：
クライアントとコンサルタントが、
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。
２）Definitions（定義）：
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）においては、以下の用語がキーワードとなります：
・項目５）Term and Termination（期間と解除）に定める
Ending Date（契約終了日）。
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Expenses（費用）
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Service Fee（サービス報酬）
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Services（サービス）
・項目７）Intellectual Property（知的財産権）に定める
成果物であるWork Product（ワークプロダクト）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義について、くわしくは、Definitions（定義条項）の記事をご覧ください（例文あり）。
３）Service and Service Fees（サービスと報酬）：
以下について、取り決めます：
・コンサルタントが別紙記載のコンサルティング業務（Services（サービス））を提供するすること。
・サービスの提供に係わりコンサルトが負担したExpenses（費用）のクライアントによる償還。
・サービスの対価としてクライアントがコンサルタントに支払うService Fee（サービス報酬）の金額。
・Service Fee（サービス報酬）の支払い方法と支払い期日、など。
４）Client Responsibilties（クライアントの責任）
以下について、取り決めます：
コンサルタントがサービスを履行するのに必要となる援助やクライアント情報を、クライアントが無償で提供すること。
５）Term and Termination（期間と解除）：
以下について、取り決めます：
・契約のEnding Date（契約終了日）までの有効期間。
・いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除と期限の利益喪失。
・不可抗力が生じた場合の契約解除、など。
（ご参考）：
契約の有効期間については、Term/Duration（契約期間条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
契約解除については、Termination（契約解除条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、Acceleration（期限の利益喪失条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、Force Majeure（不可抗力条項）をご参考にしてください（例文あり）。
６）Standard of Services/Warranty Disclaimer（サービスの水準と保証の免責）
以下について、取り決めます：
・コンサルタントが提供するサービスの水準。
・コンサルタントは、サービスを提供することについて、商業的に合理的な努力を払うこと。
・コンサルタントは、サービスの結果に関する全ての保証から免責されること。
（ご参考）：
商業的に合理的な努力については、best effortsとreasonable effortsの意味と例文をご覧ください。
（ご参考）：
保証の免責については、Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）をご覧ください（例文あり）。
７）Intellectual Property（知的財産権）
以下について、取り決めます：
・サービスの提供の過程で準備・作成された成果物（「Work Product（ワークプロダクト）」）は、コンサルトに権利が帰属すること。
・契約の前から一方当事者のものであったものは、その当事者の資産であること。
・コンサルタントは、クライアントに対し、クライアントのビジネス目的ためのWork Product（ワークプロダクト）の利用について、使用許諾権を与えること。
・コンサルタントは、Work Product（ワークプロダクト）の利用により第三者の知的財産権を侵害すると訴えが提起された場合は、クライアントを防御し補償すること。
（ご参考）：
知的財産権については、Intellectual Property Rights（知的財産権条項）をご参考にしてください（例文あり）。
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）：
契約の期間中は、
コンサルタントとその従業員が、クライアントの競業者に対して、サービスを提供することを禁止する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
競業者に対するサービスの禁止については、Non-Competition（競業避止条項）もご参考にしてください（例文あり）。
９）Confidentiality（秘密保持）：
クライアントとコンサルタントとの間で、
秘密情報についての秘密保持や目的外利用の禁止
を取り決めます。
（ご参考）：
秘密保持については、Confidentiality（秘密保持条項）をご覧ください（例文あり）。
１０）Limitation of Liabilities（責任制限）：
Limitation of Liabilities（責任制限）では、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限
について取り決めます。
（ご参考）：
責任制限については、Limitation of Liability（責任制限条項） をご覧ください（例文あり）。
１１）Non-Solicitation（勧誘の禁止）
契約の期間中、期間満了後及び解除後の一定期間における、お互いの従業員の雇用や勧誘を禁止する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
勧誘の禁止については、Non-solicitation（勧誘禁止条項）をご覧ください（例文あり）。
１２）Exhibit – Contents of Services（別紙：サービスの内容）：
別紙にて
項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）
に従って、
コンサルタントが提供するサービスの内容
を定めます。
（ご参考）：
別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。
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