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Distribution Agreement（販売店契約）とはどのような契約なのか、Agency Agreement（代理店契約）との違い、その一般条項と主要条項の要点は何か、について解説します。
（目次）
１．Distribution Agreement（販売店契約）とは
２．Agency Agreement（代理店契約）との違い
３．Distribution Agreement（販売店契約）の構成と要点
１）Recitals（前文）
２）Definitions（定義）
３）Appointment as Distributor（販売店の選任）
４）Orders（注文）
５）Prices（価格）
６）Delivery and Inspections（引渡しと検査）
７）Payment（支払い）
８）Term and Termination（期間及び解除）
９）Vendor’s Pre-Sales and Post-Sales Support
（ベンダの販売前及び販売後のサポート）
10）Distributor’s Translation Rights and Use of Vendor
Information（販売店の翻訳権及びベンダーの情報の
利用）
11）Trademark License（商標のライセンス）
12）Warranty and Limitation of Liability（保証と責任
制限）
13）Intellectual Property Infringement（知的財産権の
侵害）
14）Exhibit（別紙）
１．Distribution Agreement（販売店契約）とは
Distribution Agreement（販売店契約）とは、
製品の売主であるベンダーが、ある地域における買主である販売店に対して、製品を継続的に売り渡す契約
のことをいいます。
ある地域で１社だけを販売店として契約することもあります。そのような契約は独占的販売店契約と呼ばれます。
Distribution Agreement（販売店契約）は、継続的な売買契約である基本契約をその中心的な内容とする契約です。
具体的な売買契約は、
販売店とベンダーとの間の注文書と注文請書の授受
２．Agency Agreement（代理店契約）との違い
Distribution Agreement（販売店契約）は、Agency Agreement（代理店契約） との区別がポイントです。
Distribution Agreement（販売店契約）：
・買主の販売店は、売主であるベンダーから製品を買い取り、その在庫リスクをとります。（＝売買は、ベンダーと販売店との間で成立し、販売店がベンダーに製品の代金を支払います）
・販売店は、製品を顧客に再販売して、利益を得ます。
Agency Agreement（代理店契約）：
・代理店は、本人たるベンダーの代理人となります。売買は、ベンダーと顧客との間で成立し、顧客がベンダーに製品の代金を支払います。
・代理店は、自ら製品の在庫リスクを持つことなく、製品の販売活動をベンダーのために行います。（＝代理店がベンダーと顧客を仲介します） 顧客との間で売買が成立することにより、ベンダーから仲介手数料を得ます。
３．Distribution Agreement（販売店契約）の構成と要点
Distribution Agreement（販売店契約）において、基本となる一般条項と主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１４）のとおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions（主要条項）
をご覧ください。
１）Recitals（前文）：
Recitals（前文）とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことです。
ここでは、売主たるベンダーと買主たる販売店が、
Distribution Agreement（販売店契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、くわしくは、
RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文
２）Definitions（定義）：
Definitions（定義）とは、
当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする
ための条項です。
Distribution Agreement（販売店契約）においては、以下の用語がキーワードとなります。
・項目３）Appointment as Distributor（販売店の選任）に定める
製品のユーザーたるCustomer（顧客）
・項目６）Delivery and Inspections（引渡しと検査）に定めるDelivery Date（引渡し日）
・別紙に記載するProduct（製品）
・項目３）Appointment as Distributor（販売店の選任）に定めるTerritory（販売地域）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義については、くわしくは、
３）Appointment as Distributor（販売店の選任）
Territory（販売地域）におけるCustomer（顧客）に対するProduct（製品）の販売活動を目的として、
ベンダーが販売店を選任する
ことを取り決めます。
販売店の選任にあたっては、
独占的販売店なのか、それとも
非独占的販売店なのか
４）Orders（注文）
販売店が発行する注文書とベンダーが発行する注文請書の授受により、
両当事者間に個別の製品の売買契約が成立する
５）Prices（価格）
販売店に対する製品の価格の貿易取引条件を定めます。
たとえば、インコタームズ2010のEXW（倉庫引渡し）などです。
（ご参考）：
貿易取引条件については、
６）Delivery and Inspections（引渡しと検査）
以下について、取り決めます。
①ベンダーは、約定の引渡し日までに販売店に製品を引き渡すこと。
②販売店は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果をベンダーに通知すること。
（ご参考）：
製品の引渡しについては、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
受入れ検査については、くわしくは、
７）Payment（支払い）
以下について、取り決めます。
①ベンダーは、販売店に対し、注文の請求書を送付すること。
②販売店は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと。
③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること
④製品の税金は販売店負担とすること。
（ご参考）：
代金の支払いについては、
８）Term and Termination（期間及び解除）
以下について、取り決めます。
①契約の有効期間と自動更新の条件。
②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除。
③債務不履行による解除または債務不履行事由が生じた場合の期限の利益喪失。
④不可抗力が生じた場合の契約解除。
（ご参考）：
契約の有効期間と自動更新については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
重大な債務不履行については、くわしくは、
をご覧ください。
（ご参考）：
契約解除については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、くわしくは、
９）Vendor’s Pre-Sales and Post-Sales Support（ベンダーの販売前及び販売後のサポート）
ベンダーは、販売店に対して、
無償で販売前と販売後のサポートを提供する
（例）：
・カタログや技術資料などの販売資料の提供
・質問に対する回答、など
１０）Distributor’s Translation Rights and Use of Vendor Information（販売店の翻訳権及びベンダーの情報の利用）
以下について、取り決めます。
①販売店は、ベンダーから提供を受けた販売資料や技術資料をTerritory（販売地域）の顧客に対して頒布するため、日本語に翻訳できること
②ベンダーのホームページなどの情報を、製品の販売資料等に利用できること。
１１）Trademark License（商標のライセンス）
ベンダーが販売店に対して、
販売店の販売活動のために、ベンダーの商標の使用を、非独占的に無償の条件にて、許諾すること、及びその他使用許諾条件
について取り決めます。
（ご参考）：
商標のライセンスについては、くわしくは、
１２）Warranty and Limitation of Liability（保証と責任制限）
以下について、取り決めます：
①Warranty（保証）：
ベンダーは、販売店又は顧客が製品を受領後、一定期間、製品がカタログの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証は排除すること。
②Limitation of Liabilities（責任制限）：
ベンダーの重要な契約違反を除き、販売店がベンダーの債務不履行により被った損害賠償の制限。
（ご参考）：
明示・黙示の保証の排除については、くわしくは、
implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文と
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
責任制限については、くわしくは、
Limitation of Liability（責任制限条項）
１３）Intellectual Property Infringement（知的財産権の侵害）
販売店の製品の利用又は販売について、
第三者の知的財産権を侵害すると第三者から請求や訴訟があった場合は、ベンダーが防御し補償する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
知的財産権については、
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）
Exhibit（別紙）
別紙にて、
項目２）Definitions（定義）で定義する
ベンダーが提供するProduct（製品）の詳細
を規定します。
（ご参考）：
別紙については、
をご参考にしてください。
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