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License Agreement（ライセンス契約）とは、どのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて、解説します。
（目次）
１．License Agreement（ライセンス契約）とは
２．License Agreement（ライセンス契約）の構成と要点
１）Recitals（前文）
２）Definitions（定義）
３）Grant of License（許諾）
４）Royalties（ロイヤリティ）
５）Term and Termination（期間及び解除）
６）Licensee’s Record-Keeping Obligations
（ライセンシーの記録保存義務）
７）Licensor’s Audit Rights（ライセンサーによる監査権）
８）Technical Training or Assistance by Licensor
（ライセンサーによる技術訓練又は支援）
９）Confidential Information（秘密保持）
10）Government Approvals（政府の許可）
11）Warranty Disclaimer and Limitation of Liability
（非保証及び責任制限）
12）Intellectual Property-Related Liability（知的財産権
に関する責任）
13）Exhibit A（別紙 A）
14）Exhibit B（別紙 B）
15）Exhibit C（別紙 C）
１．License Agreement（ライセンス契約）とは
License Agreement（ライセンス契約）とは、
知的財産の利用を相手方に許諾する契約
のことを意味します。そして、
・知的財産の利用を許諾する側が
Licensor（ライセンサー、実施許諾者）
・知的財産の利用の許諾を受ける側が
Licensee（ライセンシー、実施権者）
と呼ばれます。
License Agreement（ライセンス契約）において、ライセンサーがライセンシーに利用を許諾する対象は、
特許発明、考案、意匠、商標やサービスマークなど、
知的財産法で保護されているものだけではありません。
知的財産法の保護が及ばないものである：
ノウハウ、トレードシークレット、データーベースなど
も、License Agreement（ライセンス契約）の対象となります。
２．License Agreement（ライセンス契約）の構成と要点
License Agreement（ライセンス契約）において、基本となる一般条項と 主要条項の構成、以下の項目１）から項目１３）のとおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions （主要条項）
をご覧ください。
以下に、各条項の要点についての解説が続きます。
なお、ここでは、ライセンサーの技術を、ライセンシーに利用許諾するケースを前提としています。
１）Recitals（前文）：
Recitalsは、英文契約書に置かれる前文という意味です。
前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことをいいます。
ここでは、ライセンサーと ライセンシーが、
License Agreement（ライセンス契約） を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、くわしくは、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。
２）Definitions（定義）：
Definitions（定義）とは、
当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする
ことを狙いとする条項です。
License Agreement（ライセンス契約）においては、以下の用語がキーワードとなります。
・ライセンサーがライセンスする別紙 Bに記載の
Licensed Technology（ライセンスされる技術）
・ライセンシーがライセンスを受けて製造・販売する製品である別紙 Aに記載のRoyalty Product（ロイヤリティ製品）
・項目４）Royalties（ロイヤリティ）に定めるロイヤリティ製品の販売明細や、ロイヤリティの計算を記載した
Royalty Peport（ロイヤリティレポート）
・項目３）Grant of License（許諾）に定める
Territoty（地域）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義については、くわしくは、Definitions（定義条項）の記事をご覧ください（例文あり）。
３）Grant of License（許諾）：
ライセンサーがライセンシーに対して、
ロイヤリティ製品の製造や販売について、Territoty（地域）において、ライセンス技術を使用できる権利を許諾すること、及びその条件
について取り決めます。
（ご参考）：
許諾については、くわしくは、Grant of License（ライセンス許諾条項）をご覧ください（例文あり）。
４）Royalties（ロイヤリティ）
ライセンシーがライセンサーに対して、
ロイヤリティ製品について、ロイヤリティレポートに基づいてのロイヤリティ金額を支払うことや、その支払い条件（詳細は別紙 Cに記載）
について取り決めます。
（ご参考）：
ロイヤリティについては、くわしくは、Royalties（ロイヤリティ条項）をご覧ください（例文あり）。
５）Term and Termination（期間及び解除）
以下について、取り決めます：
①契約の有効期間と自動更新の条件
②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除と期限の利益喪失
③不可抗力が生じた場合の契約解除
（ご参考）：
契約の有効期間と自動更新については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
契約解除については、くわしくは、Termination（契約解除条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、くわしくは、Acceleration（期限の利益喪失条項）をご覧ください。
（ご参考）：
不可抗力については、くわしくは、Force Majeure（不可抗力条項）をご覧ください（例文あり）。
６）Licensee’s Record-Keeping Obligations（ライセンシーの記録保存義務）
以下について、取り決めます：
ライセンシーが支払うロイヤリティ額の根拠となる記録の保持と保存期間
（ご参考）：
記録保存については、くわしくは、Record Keeping（記録保存条項）をご覧ください（例文あり）。
７）Licensor’s Audit Rights（ライセンサーによる監査権）
以下について、取り決めます：
ライセンサーが、ライセンシーが支払うロイヤリティ額の計算が正確であるかどうかを監査することができること
（ご参考）：
監査権については、くわしくは、Audit Rights（監査権条項）をご覧ください（例文あり）。
８）Technical Training or Assistance by Licensor（ライセンサーによる技術訓練又は支援）
以下について、取り決めます：
ライセンシーは、ライセンサーに、ロイヤリティ製品の製造や販売について、技術訓練や支援の提供を要求することができること。
９）Confidential Information（秘密保持）
ライセンサーとライセンシーとの間での、
秘密情報についての秘密保持や目的外利用の禁止
を取り決めます。
（ご参考）：
秘密保持については、くわしくは、Confidentiality（秘密保持条項）をご覧ください（例文あり）。
１０）Government Approvals（政府の許可）
以下について、取り決めます：
ライセンシーは、地域において、ロイヤリティ製品の営業活動に必要な行政の許可の取得の責任を負うこと。
１１）Warranty Disclaimer and Limitation of Liability（非保証及び責任制限）
以下について、取り決めます：
①Warranty Disclaimer（非保証）では、ライセンサーは、ライセンス技術の保証は行わないこと。
②Limitation of Liabilities（責任制限）では、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限について。
（ご参考）：
非保証については、くわしくは、Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
責任制限については、くわしくは、Limitation of Liability（責任制限条項） をご覧ください（例文あり）。
１２）Intellectual Property-Related Liability（知的財産権に関する責任）
以下について、取り決めます：
①第三者からの知的財産権の侵害クレームがある場合に、ライセンサーがライセンシーを補償すること。
②第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順。
（ご参考）：
知的財産権に関する責任については、くわしくは、Intellectual Property Rights（知的財産権条項）をご覧ください（例文あり）。
Exhibit A（別紙 A）
別紙 Aにて、
項目２） Definitions（定義）で定義する
Royalty Product（ロイヤリティ製品）
の詳細を記載します。
（ご参考）：
別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。
Exhibit B（別紙 B）
別紙 Bにて、
項目２） Definitions（定義）で定義する
Licensed Technology（ライセンスされる技術）
Exhibit C（別紙 C）
別紙 Cにて、
項目４）Royalties（ロイヤリティ）で取り決める
ロイヤリティ製品に係わるロイヤリティの支払金額とその支払い条件
の詳細を記載します。
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