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英文契約書のSales Agreement（売買契約）とは、どのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて解説します。
（目次）
１．Sales Agreement（売買契約）とは
２．Sales Agreement（売買契約）の構成と要点
１）Recitals（前文）
２）Definitions（定義）
３）Sale of Product（製品の販売）
４）Deliveries and Inspection（引渡しと検査）
５）Payment（支払い）
６）Termination（解除）
７）Warranty and Limitation of Liability（保証と責任
制限）
８）Intellectual Property Infringement（知的財産権の
侵害）
９）Exhibit A（別紙）
11）Exhibit B（別紙）
１．Sales Agreement（売買契約）とは
Sales Agreement（売買契約）とは、
売主と買主が製品をスポット（一回限り）で、売買する契約
のことをいいます。
これに対して、
売主と買主が製品を５年間など一定期間にわたって売買を継続して繰り返す契約形態は、
Master Sales Agreement（売買取引基本契約）
２．Sales Agreement（売買契約）の構成と要点
Sales Agreement（売買契約）において、基本となる一般条項と 主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１０）のとおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions （主要条項）
をご覧ください。
以下に、各条項の要点についての解説が続きます。
なお、ここでは、売主である日本の企業が海外の買主に、製品を輸出して販売することを契約の内容として解説します。
１）Recitals（前文）：
Recitalsとは、英文契約書に置かれる前文という意味です。
前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことをいいます。
ここでは、売主と買主が、
Sales Agreement（売買契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、くわしくは、
RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文
２）Definitions（定義）：
Definitions（定義）とは、
当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする
ことを狙いとする条項です。
Sales Agreement（売買契約）においては、以下の用語がキーワードとなります。
・項目４）Delivery and Inspections（引渡しと検査）に定める
Delivery Date（引渡し日）
・別紙Aに記載するProduct（製品）
・項目３）Sale of Product（製品の販売）に定める
製品のPurchase Price（価格）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義については、くわしくは、
３）Sale of Product（製品の販売）
以下について、取り決めます。
①売主が買主に製品を販売すること。
②海外の買主が製品を購入すること。
③製品のPurchase Price（価格）の貿易取引条件。
貿易取引条件とは、たとえば、インコタームズ2010のEXW（倉庫引渡し）などです。
（ご参考）：
貿易取引条件については、
４）Deliveries and Inspection（引渡しと検査）
以下について、取り決めます。
①売主は、引渡し日までに買主に製品を引き渡すこと。
②買主は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を売主に通知すること。
（ご参考）：
製品の引渡しについては、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
受入れ検査については、くわしくは、
５）Payment（支払い）
以下について、取り決めます。
①売主は、買主に請求書を送付すること。
②買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと。
③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること。
④製品の税金は、買主負担とすること。
（ご参考）：
代金の支払いについては、
６）Termination（解除）
以下について、取り決めます。
①いずれかの当事者に、重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除。
②期限の利益喪失が生じた場合の契約解除。
③不可抗力が生じた場合の契約解除。
（ご参考）：
重大な債務不履行については、くわしくは、
をご覧ください。
（ご参考）：
契約解除については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、くわしくは、
７）Warranty and Limitation of Liability（保証と責任制限）
以下について、取り決めます：
①Warranty（保証）：
売主は、製品が一定期間、別紙Bに記載する仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証は排除すること。
②Limitation of Liabilities（責任制限）：
重要な契約違反を除き、買主が売主の債務不履行により被った損害賠償の制限。
（ご参考）：
明示・黙示の保証の排除については、くわしくは、
implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文と
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
責任制限については、くわしくは、
Limitation of Liability（責任制限条項）
８）Intellectual Property Infringement（知的財産権の侵害）
買主の製品の利用について、
第三者の知的財産権を侵害すると第三者から請求や訴訟があった場合は、売主が防御し補償する
ことを取り決めます。
知的財産権については、
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）
Exhibit A（別紙）
別紙Aにて、
項目２）のDefinitions（定義）で定義する
売主が販売するProduct（製品）の名称や品番
を規定します。
（ご参考）：
別紙については、
Exhibit B（別紙）
別紙Bにて、
項目７）のWarranty（保証）で取り決める
Product（製品）の仕様
を規定します。
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