英文契約書におけるEntire Agreement Clause（完全合意条項）の法的な意味、重要性、そしてリーガルチェックで確認すべきポイントを解説します。契約前の口約束は有効か？などの疑問にもお答えします。
目次：
はじめに
１．Entire Agreement Clause（完全合意条項）とは？
２．Entire Agreement Clause（完全合意条項）の法的効力
３．Entire Agreement Clause（完全合意条項）の注意点とリーガルチェックのポイント
４．Entire Agreement Clause（完全合意条項）の例外
５．Entire Agreement Clause（完全合意条項）の記載例と修正案
おわりに
英文契約書をレビューしていると、契約条項の最後のあたりにEntire Agreement、またはEntire Agreement Clauseといった見出しの条項を目にすることがあります。
このEntire Agreement Clause（完全合意条項）は、一見すると定型的な条項のように思えるかもしれませんが、英文契約において非常に重要な意味を持つ条項です。
この条項を十分に理解せずに契約を締結してしまうと、後になって「言った、言わない」の争いになったり、契約前の約束が法的に有効と認められなかったりするなど、予期せぬトラブルに巻き込まれる可能性があります。
この記事では、Entire Agreement Clause（完全合意条項）の基本的な知識から、リーガルチェックにおける重要なポイント、そして実務で役立つ注意点までを分かりやすく解説します。
この記事を読んでいただくことで、以下のことを理解していただくことを狙いとします。
・Entire Agreement Clause（完全合意条項）の正確な定義と、契約に盛り込まれる目的
・この条項が持つ法的効力と、日本法との関係
・契約締結前に必ず確認すべきリーガルチェックのポイント
・契約交渉の現場でよくある誤解と、それを避けるための実務的な対策
・Entire Agreement Clause（完全合意条項）が適用されない例外的なケース
・Entire Agreement Clauseの典型的な条項例とその修正案
１．Entire Agreement Clause（完全合意条項）とは？
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、その名の通り、
本契約が、本契約に記載されている事項に関する当事者間の完全かつ唯一の合意である
ことを確認する条項です。
この条項が契約に盛り込まれている場合、原則として、契約書に書かれている内容のみが、当事者間の最終的な合意内容として扱われます。
より具体的には、Complete Agreement Clauseは、以下のような目的で契約書に規定されます。
契約内容を明確にする：
契約書に記載されている内容が全てであることを明確にすることで、契約の範囲を確定させます。
将来の紛争を予防する：
契約締結前の口頭での約束や交渉過程でのやり取りが、後になって「契約内容の一部である」と主張されることによる紛争を未然に防ぎます。
証拠としての価値を高める：
契約書に記載された内容が、当事者間の最終的な意思表示であることを明確にし、証拠としての価値を高めます。
Entire Agreement Clauseの一般的な記載例
Entire Agreement Clauseは、英文契約書において様々な表現で記述されますが、典型的な例としては以下のようなものがあります。
例１：
This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior and contemporaneous agreements and understandings, whether oral or written.
（訳）：
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭か書面かを問わず、以前および同時に存在する全ての合意および了解事項に優先する。
例２：
This Agreement contains the entire understanding of the parties with respect to the subject matter contained herein and supersedes all prior agreements or understandings, whether written or oral.
（訳）：
本契約は、本契約に記載される主題に関する当事者間の完全な了解事項を定めるものであり、書面か口頭かを問わず、以前の全ての合意または了解事項に優先する。
これら二つの例のように、完全合意条項は通常、「本契約が完全な合意である」ことと、「以前の合意や了解事項に優先する」という内容を含んでいます（マーカー部）。
次の項目では、完全合意条項が具体的にどのような法的な効力を持つのかについて詳しく見ていきます。
2. Entire Agreement Clause（完全合意条項）の法的効力
Entire Agreement Clause（完全合意条項）が英文契約書に盛り込まれている場合、それは単なる形式的な文言ではなく、法的に重要な意味を持つことになります。
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、原則として、契約書に明示的に記載されている内容のみが、当事者間の最終的かつ完全な合意内容であるとみなす効力を持ちます。
これは、具体的には以下のことを意味します。
・契約締結前の合意は原則として排除される：
契約締結前に当事者間で行われた口頭での約束や、書面による合意、交渉過程での電子メールのやり取りなどは、原則として本契約の内容として考慮されなくなります。
つまり、「言った、言わない」といった口約束は、法的な根拠として主張することが難しくなります。
・契約内容を明確にし最終的なものにする：
完全合意条項は、契約書に記載された内容が当事者間の最終的な意思表示であることを明確にします。
これにより、契約の範囲が確定し、後になって「あの時の話はどうなったんだ」といった紛争が生じるリスクを少なくします。
Parol Evidence Rule （口頭証拠排除原則）との関係（主に米国法）：
主に米国法において、このEntire Agreement Clause（完全合意条項）の効力を裏付けるものとして、Parol Evidence Rule （口頭証拠排除原則）という原則があります。
Parol Evidence Rule とは、当事者間の最終的な合意が書面で明確に示された場合、その書面の内容と矛盾したり、追加したりするような、書面作成以前の口頭または書面による証拠は、原則として認められないとする原則です。
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、このParol Evidence Rule を契約上明確に表現したものと言えます。
ただし、Parol Evidence Rule にはいくつかの例外が存在するため、完全合意条項があるからといって、全ての契約前のやり取りが一切考慮されないわけではありません（例外については後述します）。
日本法との比較：
日本法（民法など）には、米国法のような明確なParol Evidence Rule に相当する規定はありません。
日本法では、契約の解釈にあたって、当事者の真の意思を探求するという考え方（意思解釈の原則）を基本としています。
したがって、英文契約書にEntire Agreement Clause（完全合意条項）が規定されていたとしても、日本では、契約締結前の当事者の交渉経過や合意に至るまでの状況などを考慮して、契約内容を判断する可能性があります。
ただし、Entire Agreement Clause（完全合意条項）が存在することで、契約書に記載された内容が当事者の最終的な意思表示であるという強力な証拠となります。
そのため、契約前の口頭合意などを根拠に、契約書の内容と異なる主張をすることは、日本法との関係においても非常に難しくなると理解しておくべきです。
ポイント：
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、契約書に記載された内容を最終的なものとし、契約前の曖昧な合意による将来の紛争を防ぐための重要な条項です。
日本法においても、この条項は契約の解釈に大きな影響を与えるため、その法的効力を十分に理解しておくことが重要です。
3. Entire Agreement Clause（完全合意条項）の注意点とリーガルチェックのポイント
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、契約書の内容を明確化し、将来の紛争を予防する上で重要な役割を果たします。
しかし、その文言をそのまま受け入れるのではなく、以下の点に注意深くリーガルチェックを行う必要があります。
１）「完全な」合意であることを確認する
最も重要な点は、契約書が本当に当事者間の完全な合意を反映しているかどうかを確認することです。
チェックポイント：
・契約交渉の議事録や関連文書と照合し、重要な合意事項が契約書に反映されているか。
・技術仕様、納期、支払条件、保証内容など、具体的な取引条件が詳細に記載されているか。
・添付書類（別紙、付属書など）があり、その内容が契約書本文と矛盾しないか。
・添付書類が契約書の一部として明確に言及されているか（例：「本契約の一部を構成する」）。
２） 参照される文書を明確にする
完全合意条項には、「本契約および本契約に明示的に参照される文書が、当事者間の完全な合意である」といった文言が含まれることがあります。
この場合、参照される文書が契約書内で明確に特定されているかを確認する必要があります。
チェックポイント：
・参照される文書の名称、日付、バージョンなどが正確に記載されているか。
・参照範囲が限定されている場合、その範囲が明確に特定されているか（例：「別紙Aの〇〇に関する規定の
みを本契約の一部とする）。
３）契約締結前の重要な合意の扱いを確認する
NDAや基本合意書など、契約締結前に重要な合意がある場合、本契約における扱いを確認します。
チェックポイント：
・事前の合意を本契約に統合する意図がある場合、その旨の条項（Integration Clause）があるか。
・事前の合意の一部を存続させる場合、その旨を定める存続条項（Survival Clause）があるか。
・事前の合意と本契約の内容が矛盾する場合、その優先順位を定める条項（Precedence Clause）があるか。
４）言った、言わない、の実務上の誤解を防ぐ
実務上の誤解とは、契約書の内容が全てであるという原則に対する、口約束による、言った、言わない、から生じる当事者間の誤解のことを言います。
完全合意条項の存在を踏まえ、実務上の誤解を防ぐための対策を検討します。
チェックポイント：
・契約締結前の口頭合意は原則として法的拘束力を持たないことを理解する。重要な合意は必ず書面化し、契約書に明記する。
・契約交渉の過程における重要なやり取りは記録として残す（ただし、完全合意条項がある場合、直接の契約内容とはならないことに注意）。
５）意図しない過去の合意を排除しないか確認する
完全合意条項の文言が過度に広範囲になっておらず、意図しない過去の合意（例えば、過去の取引で締結した別の契約）まで排除しないかを確認します。
チェックポイント：
・条項の適用範囲が明確に限定されているか（例：「本契約に関連する」など）。
・既存の重要な契約関係に影響を与えない文言になっているか。
リーガルチェックの最終確認
上記のチェックポイントを踏まえ、以下の点を最終的に確認します。
・条項の文言は明確で理解しやすいか。曖昧な表現はないか。
・契約書全体の内容は、自社が意図した最終的な合意と一致しているか。
・契約書内で参照されている関連文書は精査され、契約書本文との矛盾はないか。
・既存の相手方との契約との関係は明確になっているか。
・契約交渉の記録と契約書の内容に重要な差異はないか。
これらの確認を通じて、Entire Agreement Clauseがもたらすリスクをを最小限に抑え、自社にとって有利な契約締結を目指します。
4. Entire Agreement Clause（完全合意条項）の例外
Entire Agreement Clause（完全合意条項）は、契約書に記載された内容が当事者間の完全な合意であることを原則としますが、いかなる場合でも絶対的な効力を持つわけではありません。
特定の状況下では、この条項の適用が制限され、契約書に明示されていない合意や事実が考慮されることがあります。
ここでは、その主な例外について解説します。
１）不正行為（Fraud）
最も重要な例外の一つが、不正行為（Fraud）が存在する場合です。
一方の当事者が他方をだまし、それが原因となって契約締結に至った場合、完全合意条項は、だました側の当事者による不正行為の責任をなくす効力は持たないとされています。
これは、法は不正行為を容認しないという基本的な原則に基づくものです。
たとえ契約書に「契約前のいかなる表明も契約内容ではない」と記載されていたとしても、詐欺的な意図を持った虚偽の表明によって契約が締結された場合、被害者はその責任を追及できると考えられています。
２） 錯誤（Mistake）
契約内容について、当事者双方に共通の錯誤（Mutual Mistake）があった場合や、一方の当事者による錯誤（Unilateral Mistake）があり、相手方がそれを認識していたか、または認識できた場合には、完全合意条項の適用が制限されることがあります。
これは、真実となる合意が契約書に正確に反映されていない場合に、契約の公平性を保つための例外と言えます。
３） 黙示の合意・慣習（Implied Agreements and Course of Dealing）
契約書に明示的な記載はないものの、当事者間の過去の取引の慣習（Course of Dealing）や、契約の性質上当然に存在する黙示の合意（Implied Agreements）は、完全合意条項によって排除されないと解釈されることがあります。
例えば、長年にわたる継続的な取引において、契約書には明記されていないものの、常に特定の条件で取引が行われてきた場合、その慣習は契約内容を補完するものとして考慮される可能性があります。
４）法令による強行規定
適用される法律に、完全合意条項よりも優先される強行規定が存在する場合、その強行規定の適用は排除されません。
例えば、消費者保護に関する法令や、独占禁止法などの規定は、契約当事者の合意によって排除することはできません。
５）契約後の変更合意（Subsequent Agreement）
契約締結後に、当事者間で新たな合意が書面または明確な形で成立した場合、その後の合意は完全合意条項の効力を上書きすると考えられます。
完全合意条項は、あくまで契約締結時点までの合意を対象とするものと解釈されるためです。
重要な注意点
これらの例外は、契約の解釈や適用される法律によって判断が異なる場合があり、常に明確に適用されるとは限りません。
また、どの程度の証拠があれば例外が認められるのかという点についても、具体的な状況によって判断が分かれます。
そのため、完全合意条項が存在する契約であっても、契約締結前の重要な合意や認識の相違については、可能な限り書面に残し、明確にしておくことが重要です。
5. Entire Agreement Clause（完全合意条項）の記載例と修正案
ここでは、英文契約書でよく見られるEntire Agreement Clause（完全合意条項）の典型的な例を挙げます。
相手方から提示された英文契約書のEntire Agreement Clause（完全合意条項）について、自社の立場から、どのような点に注意し、必要に応じてどのように修正を提案すべきかについて解説します。
１）典型的な条項例
以下は、英文契約書で非常によく見られるEntire Agreement Clauseの例です。
This Agreement constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior and contemporaneous communications, agreements, and understandings, oral or written.
（訳）：
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意および了解事項を構成し、口頭か書面かを問わず、以前および同時に存在する全ての連絡、合意、および了解事項に優先する。
２）自社の立場からの注意点
上記の典型的な条項例に対して、特に注意すべき点は以下の通りです。
契約前の重要な合意の明記がない：
契約交渉の過程で、契約書に明記されていない重要な合意（技術的な仕様の詳細、特別な保証条件、段階的な実施計画など）が口頭や書面（例：議事録、提案書）でなされている場合、それらが本契約の内容から排除される可能性があります。
参照する文書の不明確さ：
subject matter hereof（本契約の主題に関して）という表現は、参照される範囲が曖昧になる可能性があります。
関連する重要な文書（図面、仕様書、SOWなど）が契約書内で明確に参照され、契約の一部として組み込まれているかを確認する必要があります。
将来的な解釈の余地：
understanding（了解事項）という表現は、解釈の幅を持たせる可能性があります。
より明確な表現であるagreement（合意）が用いられているかを確認することが望ましいです。
３）自社の立場からの修正案
上記の注意点を踏まえ、以下のような修正を提案することを検討します。
修正案１：契約前の重要な合意を組み込む
契約前に重要な合意事項が書面で存在し、それらを本契約の内容に含めたい場合は、以下のような文言を追加することを提案します（マーカー部全部）。
（修正例 – 文言の追加）
For the avoidance of doubt, the terms and conditions set forth in the Proposal dated January 15, 2025 are hereby incorporated by reference into, and shall form an integral part of, this Agreement. In the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of the Exhibit A – Specifications, Version 2.0, the terms of this Agreement shall prevail.
（訳）：
疑義を避けるため、2025年1月15日付提案書に記載された条件は、参照することにより本契約に組み込まれ、その不可分の一部を構成するものとする。本契約の条件と別紙A – 仕様書、バージョン2.0の条件との間に矛盾が生じた場合、本契約の条件が優先するものとする。
（注）：各文書（提案書と別紙）は、任意の名称を入れています。
修正案 2：参照範囲をより明確にする
「subject matter hereof」の範囲をより明確にするために、参照する文書を具体的に特定することを提案します（マーカー部）。
（修正例）
This Agreement, including the Exhibits attached hereto and specifically referenced herein (including, without limitation, Exhibit A – Specifications), constitutes the entire agreement and understanding between the parties with respect to the subject matter contained herein and therein, and supersedes all prior and contemporaneous communications, agreements, and understandings, oral or written, relating to such subject matter.
（訳）：
本契約（添付の別紙および本書で具体的に参照されるもの（別紙A – 仕様を含み、これに限定されない）を含む）は、本契約および本契約に含まれる主題に関する当事者間の完全な合意および了解事項を構成し、当該主題に関する口頭か書面かを問わず、以前および同時に存在する全ての連絡、合意、および了解事項に優先する。
修正案 ３：「understanding」を「agreement」に修正する
より法的拘束力を高めるために、understanding（了解事項）をagreement（合意）に修正することを提案します（マーカー部）。
（修正例）
This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior and contemporaneous communications and agreements, oral or written.
（訳）：
本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭か書面かを問わず、以前および同時に存在する全ての連絡および合意に優先します。
４）相手方の立場からの注意点
一方、相手方の立場からは、契約交渉で意図した合意内容が全て契約書に反映されているかを十分に確認し、不要な契約前の合意によって契約内容が曖昧になることを避けるために、明確かつ包括的な完全合意条項を盛り込むことが重要となります。
（注記）：法務部を含め実務に携わる方は、自社だけでなく相手方の意図や立場を理解することが重要なため、４）を追記しています。
結論
Entire Agreement Clauseは、契約書の内容を最終的なものとする重要な条項ですが、その文言や他の条項との関連性を注意深く確認し、必要に応じて修正を提案することが、契約後のリスクを低減することにつながります。
この記事では、英文契約書でよく目にするEntire Agreement Clause（完全合意条項）について、その基本的な意味から法的効力、そしてリーガルチェックにおける注意点や具体的な修正案までを解説しました。
Entire Agreement Clauseは、契約書の内容を最終的かつ唯一の合意とする重要な条項であり、契約締結後の紛争を予防する上で大きな役割を果たします。
しかし、その文言を形式的に見るのではなく、契約全体の文脈や交渉の経緯を踏まえ、自社の立場にとって不利な内容になっていないかを慎重に検討することが重要です。
契約締結前に交わされた口頭や書面による合意が、この条項によって意図せず排除されてしまうことのないよう、重要な合意事項は必ず契約書に明記するか、参照文書として明確に組み込むようにする必要があります。
また、完全合意条項にはいくつかの例外が存在することも理解しておく必要があります。
不正行為や重要な錯誤などがあった場合には、この条項の効力が制限されることがあることを留意しておきましょう。
英文契約のレビューにおいては、一つ一つの条項の意味を正確に理解し、それが自社の権利や義務にどのような影響を与えるかを常に意識することが重要です。
もし、Entire Agreement Clauseを含む英文契約書の条項解釈や修正について疑問や不安を感じた場合は、外部の専門家に相談することをお勧めします。
英文契約書・日本語契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳は、当事務所にお任せください。リーズナブルな料金・費用で承ります。
お問合せ、見積りは、無料です。お気軽にご相談ください。
受付時間： 月～金 １０：００～１８：００
メールでのお問合せは、こちらから。
ホームページ：宇尾野行政書士事務