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ライセンス契約において改良・グラントバック条項として置かれるImprovements and Grant-backについて解説します。例文をとりあげ、要点と対訳をつけて例文中の基本表現に詳しい注記を入れました。
１．解説：
１）Improvements and Grant-backとは
ライセンス契約において
Improvements and Grant-back
の条項が置かれることがあります。
Improvements and Grant-backは、
改良・グラントバック条項
と呼ばれたります。
Improvements and Grant-back（改良・グラントバック条項）とは、典型的な例として、
『ライセンス契約において、ライセンスされた技術についてライセンシーが改良を行った場合に、その改良された技術をライセンシーがライセンサーにグラントバック（逆にライセンスする）する』
ことを意味します。
＊ライセンサーとはライセンスする側（実施許諾者）であり、ライセンシーとはライセンスを受ける側（実施権者）を意味します。
２）Improvements and Grant-back（改良・グラントバック条項）の内容の例
Improvements and Grant-backで規定される内容には、以下のような類型タイプに分けられます。
ライセンサーとライセンシーの両当事者が改良技術の情報について相互に交換し、改良技術が生み出された場合は、改良技術を相互にライセンスすることを定める。
タイプ②：
ライセンサーが改良した技術について、ライセンシーにライセンスすることを定める。
タイプ③：
ライセンシーがライセンシーによる改良技術について、ライセンサーにグラントバックすることを定める。（下記の例文をご覧ください）
３．Improvements and Grant-backの実務上の重要点と交渉の視点
Improvements and Grant-back条項は、ライセンス契約の中でも、知的財産権の創出と帰属、そしてその利用方法を定める上で非常に重要な条項です。
この条項が適切に規定されていない場合、ライセンシーの改良技術がライセンサーの事業を脅かす可能性や、逆にライセンシーが改良技術の利用に制限を受ける可能性が生じます。
ア．ライセンサー（実施許諾者）側の視点：技術エコシステムの構築
ライセンサーの立場では、自社技術をライセンスするだけでなく、ライセンシーが生み出す技術革新も自社の事業に組み込むことで、技術エコシステム全体を強化することを目指します。
グラントバックの範囲:
ライセンシーが改良技術を「グラントバック」する際の条件を厳格に規定します。
例文のようにperpetual（永続的な）、royalty-free（ロイヤルティフリーの）、worldwide（全世界で有効）、non-exclusive（非独占的）なライセンスを確保することで、ライセンサーは費用をかけずにライセンシーの改良技術を自社製品に応用したり、別の第三者にライセンスしたりする柔軟性を持ちます。
「Improvement」の定義:
例文のように、Improvementをinvention（発明）やmodification（変更）だけでなく、feedback（フィードバック）やsuggestion（提案）といった特許性がない情報も含むように定義することで、ライセンシーから得られるあらゆる有益な情報を包括的に確保しようとします。
イ．ライセンシー（実施権者）側の視点：ビジネスの自律性確保
ライセンシーの立場では、自社のコストとリソースを投じて生み出した改良技術を、ライセンサーに一方的に利用されるリスクを最小限に抑えたいと考えます。
グラントバック条件の交渉:
ライセンシーは、royalty-free（ロイヤルティフリー）でのグラントバックを避けるよう交渉することがあります。
例えば、reasonable royalty（合理的なロイヤルティ）の支払いを求めたり、exclusive（独占的）なライセンスを主張したりすることで、改良技術の商業的価値を自社に留保しようとします。
改良の対象範囲の限定:
「Improvement」の定義が広範すぎる場合、ライセンシーの今後の研究開発活動全体がライセンサーに帰属するリスクを避けるため、その定義を厳密に交渉します。
例えば、ライセンサーの基本技術に直接関連するmodification（変更）やenhancement（強化）に限定するなど、ライセンシーの独立した発明は対象外とすることを明確に規定します。
相互ライセンス（Cross-license）:
交渉の結果、前述のタイプ①のように、両当事者が相互に改良技術をライセンスする形（Cross-license）で合意することもよくあります。
これにより、ライセンシーは自社の改良技術をグラントバックする代わりに、ライセンサーの改良技術も利用できる権利を得るため、双方の利益のバランスを取ることが可能になります。
Improvements and Grant-back条項は、単なる技術ライセンスの付帯条項ではなく、知的財産の戦略的な帰属と活用のルールを定めます。
両当事者は、それぞれの事業戦略と将来の技術開発計画を考慮し、この条項を慎重に交渉することが不可欠です。
２．例文と基本表現：
（注）：基本表現をハイライトしています。
Improvements and Grant-back（改良・グラントバック条項）– 例文
ライセンシーがライセンス製品について改良を行った場合、ライセンシーは、改良技術をライセンサーにライセンスすることを規定しています。
Except as otherwise expressly agreed between the Parties, if Licensee makes any Improvement (as defined below) to the Licensed Products or intellectual property rights therein, whether or not patentable, Licensee agrees to grant and does hereby grant to Licensor a perpetual, royalty-free, worldwide, non-exclusive license to make, have made, use, sell, offer to sell, sublicense and otherwise exploit such Improvement. As used herein, “Improvement” means any improvement, enhancement, modification, invention, trade secret, feedback or suggestion that is primarily based on, derived from or applicable to all or any part of Licensed Products.
（訳）：
両当事者間で別段の明示的な合意がある場合を除き、ライセンシーが、特許性の有無にかかわらず、ライセンス製品またはその知的財産権に対して何らかの改良（以下に定義する）を行った場合、ライセンシーは、かかる改良を製造、製造委託、使用、販売、販売の申し出、サブライセンスおよびその他の方法で利用することができる永続的な、ロイヤルティフリーの、全世界で有効且つ非独占的ライセンスを、ライセンサーに付与することに合意し、またここに付与する。 本契約では、「改良」とは、主にライセンス製品の全体または一部に基づき、由来し、または適用可能な改良、強化、変更、発明、企業秘密、フィードバックまたは提案を意味する。
＊Except as otherwise expressly agreedは、別段の明示的な合意がある場合を除きという意味です。
＊thereinは、その中のという意味ですが、意訳（その）しています。
＊whether or not patentableは、特許性の有無にかかわらずという意味です。
＊agrees to grant and does hereby grantは、付与することに合意し、またここに付与するという意味です。
＊make, have madeは、製造、製造委託という意味です。詳しくは、have madeとhave manufactured｜英文契約書の基本表現をご覧ください。
＊otherwise exploitは、その他の方法で利用するという意味です。
＊As used hereinは、本契約で使用されるという意味ですが、意訳（本契約では）しています。
＊improvement, enhancement, modification, invention, trade secret, feedback, suggestionは、それぞれ、改良、強化、変更、発明、企業秘密、フィードバック、提案という意味です。improvementとenhancementの違いですが、前者は現在あまり良くないものをより良くすること、後者は現在すでに良いものをさらに良くすることをいいます。
＊derived fromは、～に由来する、～から生じるという意味です。
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