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英文契約書のライセンス契約において不争義務条項として置かれることがあるNo Contestについて解説します。例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
１．解説：
１）No Contestとは
ライセンス契約において、No Contestの条項が規定されることがあります。
No Contestとは、不争義務のことを意味します。
不争義務とは、ライセンシーがライセンサーからライセンスを受けた特許、著作権、トレードシークレットなどの知的財産権について、その権利の有効性について争わない義務のことをいいます。
そして、ライセンシーがライセンスを受けた知的財産権の有効性を争わないことについて合意した条項の名称が、
No Contest Clauseあるいは、
No Challenge Clause
と呼ばれます。
２）No Contest（不争義務条項）の意義
ライセンス契約を結んだ後に、ライセンスを受けた知的財産権と同一の権利が他に存在していたという事態が起こることがあります。
その場合、ライセンシーとしては、
特許や著作権が無効であることの申し立てを自ら行って、または無効の申し立てを行う第三者と協力して、ロイヤリティの支払いを免れたい、もしくはロイヤリティの減額につなげたいと考えます
逆に、ライセンサーとしては、
・ライセンス契約後にライセンサーからの知的財産権の有効性をめぐる争いが起きることを避けたいと考えます。
・また、第三者からの有効性を争う申し立てがあった場合に、ライセンシーがそのような第三者に協力することを禁止する狙いもあります。
そこで、ライセンサーにより、ライセンス契約に
No Contest（不争義務条項）が盛り込まれます。
３）No Contest条項が担保する「ライセンサーの権利安定」と「信頼関係の維持」
No Contest条項（不争義務条項）は、ライセンス契約において、単にライセンシーがライセンサーの知的財産権の有効性を争うことを禁止するだけでなく、ライセンサーが自社の知的財産権の安定性を確保し、ライセンシーとの長期的な信頼関係を維持するための戦略的な意義を持っています。
ライセンサーの権利安定化：
知的財産権は、その性質上、常に有効性を争われるリスクを抱えています。
特に特許の場合、無効審判や訴訟を通じてその有効性が問われることがあります。
No Contest条項は、ライセンシーが契約当事者として直接的または間接的に権利の有効性を争うことを禁じることで、ライセンサーの権利基盤を安定させ、不必要な法的紛争から保護する目的があります。
これは、ライセンサーが知的財産権を事業の中核として活用し続ける上で極めて重要です。
また、ライセンシーがライセンサーの知的財産を悪用したり、契約関係を利用して権利を侵害したりするリスクを低減する効果も期待できます。
ライセンシーとの信頼関係の維持：
ライセンス契約は、多くの場合、長期的なビジネスパートナーシップを前提としています。
ライセンシーがライセンス料を支払う一方で、その基盤となる知的財産権の有効性を争うという行為は、当事者間の信頼関係を大きく損なう可能性があります。
No Contest条項は、ライセンシーに対し、ライセンスの対価として、その利用を許諾された知的財産権の有効性に対する「尊重義務」を課すことで、円滑な契約関係の継続を促します。
これは、単なる法的義務を超え、ビジネス上の相互理解と協力を促進する役割も果たします。
法的有効性と競争法（独占禁止法）との関連：
No Contest条項の法的有効性は、各国・地域の競争法（独占禁止法）によって異なる解釈がされることがあります。
特に米国においては、過去の判例（Lear, Inc. v. Adkins）により、特許ライセンシーが特許の有効性を争う権利を放棄させる契約条項は原則として無効とされています。
これは、特許の有効性を自由に争えるようにすることで、無効な特許に基づく不当な独占を排除し、公共の利益を保護するという目的があるためです。
しかし、米国以外の国や、特許以外の知的財産権（著作権、商標、トレードシークレットなど）に関しては、No Contest条項が有効とされる場合も多く、その適用範囲や条件は各国法の解釈に委ねられます。
したがって、国際ライセンス契約を締結する際には、当該契約に適用される準拠法の下でのNo Contest条項の有効性と影響を、十分に検討することが不可欠です。
第三者からの侵害への対応：
ライセンスを受けた知的財産権が第三者によって侵害された場合、No Contest条項は、ライセンシーがその知的財産権の有効性について第三者に協力することを禁止する狙いも持ちます（例文のshall not in any way, either directly or indirectly, encourage or assist others in doing so （訳）：いかなる方法でも、直接的または間接的に、第三者にかかる行為を奨励または支援してはならない）。
これにより、ライセンサーが自身の知的財産権を防御する際に、ライセンシーが「内側から」その努力を妨げることを防ぎ、一貫した権利行使を可能にします。
このように、No Contest条項は、ライセンサーの知的財産権を保護し、ライセンシーとの関係性を安定させる一方で、その法的有効性には各国の競争法との兼ね合いで複雑な側面があることを理解しておくことが、ライセンス契約交渉において重要です。
２．例文と基本表現：
No Contest（不争義務条項）– 例文
ライセンシーが、自ら、また第三者と協力して、ライセンサーの権利の有効性について、争うことを禁止しています。
Licensee agrees that it shall not contest, deny or dispute the validity of the Licensor Technology, or related rights of Licensor; and shall not in any way, either directly or indirectly, encourage or assist others in doing so or take any action of any kind inconsistent with the ownership and/or control of the Licensor Technology, or related rights of Licensor. Nothing in this Agreement shall confer upon Licensee a proprietary interest of any kind in and to the Licensor Technology, or related rights of Licensor other than the right to use the Licensor Technology strictly in accordance with this Agreement. As between the parties hereto, all goodwill and any rights arising from Licensee’s use of the Licensor Technology hereunder shall inure solely to the benefit of Licensor.
（訳）：
ライセンシーは、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利の有効性に異議を唱え、否定し、反論しないことに同意するものとし、いかなる方法でも、直接的または間接的に、第三者にかかる行為を奨励または支援し、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利の所有権または権限と矛盾するいかなる行動もとってはならない。 ライセンシーに対し、本契約に厳密に従い、ライセンサー技術を使用する権利を付与する以外は、本契約のいかなる内容も、ライセンサー技術またはライセンサーの関連する権利に関していかなる専有権限もライセンシーに付与するものではない。 本契約の両当事者間においては、本契約に基づき、ライセンシーのライセンサー技術の使用から生じる一切ののれんおよび一切の権利は、ライセンサーの利益のためにのみ効力を生じるものとする。
（注）：
＊not contest, deny or dispute the validity ofは、の有効性に異議を唱え、否定し、反論しないとそのまま訳しています。同義語による強調表現です。
＊in any wayは、いかなる方法でもという意味です。
＊directly or indirectlyは、直接的または間接的にという意味です。その前のin any way（いかなる方法でも）と同じく、対象範囲を広げるときによく使われる英文契約書の表現です。
＊take any action of any kindは、いかなる行動もとって（はならない）という意味です。
＊inconsistent withは、と矛盾するという意味です。
＊the ownership and/or controlは、所有権または権限と訳しています。
＊Nothing in this Agreement shallは、本契約のいかなる内容も（～する）ものではないという意味です。
＊confer uponは、に付与するという意味です。
＊a proprietary interestは、専有権限と訳しています。
＊in and toは、に関してという意味です。
＊other thanは、以外はという意味です。
＊As between the partiesは、両当事者間においてはという意味です。
＊heretoは、to this agreementのことで本契約のという意味です。
＊goodwillは、のれんという意味です。くわしくは、goodwillの意味と例文をご覧ください。
＊arising fromは、から生じるという意味です。くわしくは、arising out ofとarising fromの意味と例文をご覧ください。
＊hereunderは、under this agreementのことで本契約に基づきという意味です。
＊inure solely to the benefit ofは、の利益のためにのみ効力を生じるという意味です。
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