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Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)とはどのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて、三者契約にする要領も含めて、解説します。
(目次)
1.Non-Disclosure Agreementとは
二者契約から三者契約に変更するには
2.Non-Disclosure Agreementの構成と要点
1)Recitals(前文)
2)Definitions(定義条項)
3)Use of Confidential Information(秘密情報の用途
制限)
4)Non-disclosure Obligation(秘密保持義務)
5)Non-confidential Information(秘密情報に該当
しない情報)
6)Scope of Receiving Party(受領当事者の範囲)
7)Ownership of Confidential Information(秘密情報の
所有権)
8)No Warranty(非保証条項)
9)No Grant of Rights(権利の留保)
10)Injunctive Relief(差し止め条項)
11)Return of Information(秘密情報の返還)
1.Non-Disclosure Agreementとは
Non-Disclosure Agreementとは、秘密保持契約のことを意味します。
秘密保持契約は、当事者間で取引を開始する前の段階において、取引の検討のために必要とされる秘密情報について、
秘密情報の用途、秘密保持義務、受領当事者の範囲、秘密情報の返還方法などの秘密情報の取り扱いルールを定めた契約
のことをいいます。
Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約、略称はNDA)は、別名称で、
Confidentiality Agreement
とも呼ばれます。
秘密保持契約を二者契約から、三者契約に変更するには:
最低限、以下の変更が必要となります:
・二者契約のeither party(一方当事者)の部分を、三者契約の場合は、each party(各当事者)に変更します。
・二者契約のthe other party(相手方当事者)の部分を、三者契約の場合は、the other parties(他方当事者)に変更します。
・他に、その当事者(=三番目の当事者)についての権利及び義務の条文の追加も必要となりますので、ご注意ください。
2.Non-Disclosure Agreementの構成と要点
Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)において、基本となる一般条項と 主要条項の構成は、以下の項目1)から項目11)とおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
(ご参考):
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成(structure of contract )
・General Provisions(一般条項)とPrincipal provisions (主要条項)
をご覧ください。
1)Recitals(前文):
Recitalsとは、英文契約書に置かれる前文という意味です。
前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことをいいます。
ここでは、Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)を締結するに至った経過と、
confidential information(秘密情報)を開示・交換する目的
を記載します。
(ご参考):
前文については、くわしくは、
RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文
2)Definitions(定義条項):
Definitions(定義条項)とは、
当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする
ことを狙いとする条項です。
Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)においては、以下の用語がキーワードとなります。
①confidential information(秘密情報)
②disclosing party(開示当事者)
③receiving party(受領当事者)
これらの用語の定義を行います。
特に、
①のconfidential information(秘密情報)の範囲の特定する
ことが重要です。
(ご参考):
用語の定義については、くわしくは、
3)Use of Confidential Information(秘密情報の用途制限):
receiving party(受領当事者)によるconfidential information(秘密情報)の
秘密保持と
目的外の使用禁止
4)Non-disclosure Obligation(秘密保持義務):
receiving party(受領当事者)によるconfidential information(秘密情報)の
non-disclosure obligation(秘密保持義務)
について取り決めます。
Non-disclosure Obligation(秘密保持義務)については、その存続期間も規定します。
(ご参考):
・秘密保持義務については、
をご参考にしてください(例文あり)。
・存続期間については、くわしくは、
5)Non-confidential Information(秘密情報に該当しない情報):
non-disclosure obligation(秘密保持義務)の対象とならない情報
を取り決めます。
(ご参考):
秘密情報に該当しない情報については、くわしくは、
Non-Confidential Information(秘密情報の例外条項)
6)Scope of Receiving Party(受領当事者の範囲):
confidential information(秘密情報)の開示範囲
を取り決めます。たとえば、
receiving party(受領当事者)の開示範囲について、need to know(知る必要がある)の表記を入れての対象者を限定する
ことなどです。
(ご参考):
・秘密情報の開示範囲については、くわしくは、
をご覧ください(例文あり)。
・need to know(知る必要がある)の表現については、くわしくは、
7)Ownership of Confidential Information(秘密情報の所有権):
confidential information(秘密情報)は、その開示後も、
disclosing party(開示当事者)に帰属するexclusive property(排他的な財産)
8)No Warranty(非保証条項):
disclosing party(開示当事者)は、confidential information(秘密情報)を、
as is(現状有姿で)で開示し、何らの保証をしない
ことを取り決めます。
(ご参考):
No Warranty(非保証条項)については、くわしくは、
・Warranty Disclaimer(保証の排除・免責条項)と
9)No Grant of Rights(権利の留保):
秘密情報の開示を受けたreceiving party(受領当事者)に対し、
秘密情報についてのgrant of rights(使用権)を認めたわけでない、
10)Injunctive Relief(差し止め条項):
receiving party(受領当事者)に、non-disclosure obligation(秘密保持義務)のbreach(違反)のおそれがある場合は、
irreparable harm(取り返しのつかない損害)が生じた場合、disclosing party(開示当事者)に対しinjunctive relief(差し止め救済)の権利を認める
ことを取り決めます。
(ご参考):
差し止め条項については、くわしくは、
11)Return of Information(秘密情報の返還):
disclosing party(開示当事者)の請求があれば、
receiving party(受領当事者)は、confidential information(秘密情報)を速やかに返還する
ことを取り決めます。
(ご参考):
秘密情報の返還については、くわしくは、
Return or Destruction of Information(情報の返還・廃棄条項)
をご覧ください(例文あり)。
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