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英文契約書では、損害賠償の条項に、damages、indemnification、indemnityの各用語がよく使われます。
これら三つの用語の意味・違いとそれらの使い方について、具体的な例文で解説します。
１．損害賠償の条項とその役割：
英文契約書における損害賠償に関する条項は、
契約違反が発生した場合の当事者の権利義務を明確にする上で重要な役割を果たします。
損害賠償の条項は、当事者間の公平性を確保するため不可欠な条文です。
というのは、損害賠償の条項は、
当事者間の権利義務が公平に保たれ、
どちらか一方に過度な負担がかからないようにして契約を円滑に履行する
役割があるためです。
２．damages、indemnification、indemnityの意味・違いと例文
損害賠償の条項に関係する代表的な用語として、
damages、indemnification、indemnity
があります。
これら三つの用語の意味と使い方（例文あり）は、以下のとおりです。
１）damages：
damagesは、最も一般的に使われる損害賠償の用語です。
damagesは、損害賠償金を意味します。
損害賠償金とは、
実際の損害額、または金銭で賠償される損害
のことを言います。
使い方については、例えば、
「納期遅延により、顧客に損害を与えた場合、その損害額（damages）を支払う」
といったように使われます。
例文：
If the Supplier fails to deliver the goods by the agreed-upon date, the Supplier shall be liable for all damages incurred by the Customer as a result of such delay.
訳：
サプライヤーが合意された期日までに商品を納品できなかった場合、サプライヤーは、その遅延によって顧客が被ったすべての損害額について責任を負う。
２）indemnification：
indemnificationは、補償を意味します。
補償とは、
他人の損害に対する責任を負うこと、またはその義務
のことを言います。
使い方については、例えば、
「A社がB社にソフトウェア開発を委託し、開発されたソフトウェアにバグがあり、B社の顧客に損害を与えた場合、A社はB社に対して、その損害を補償する（indemnify）義務を負う」
というように使われます。
例文：
The Contractor shall indemnify the Client for any and all losses, damages, or expenses arising out of or in connection with the Contractor’s performance of this Agreement.
訳：
請負業者は、本契約の履行に関連して生じる一切の損害、損失、費用について、顧客に補償する。
３）indemnity：
indemnityは、損害の保障又は免責を意味します。
損害の保障又は免責とは、
将来発生する可能性のある損害に対して、事前に保障する（＝相手方を免責する）
ことを言います。
使い方については、例えば、
「新しい製品を発売する際に、その製品に欠陥があった場合、メーカーが購入者に損害を賠償することを保障する（provide indemnity）」
といったように使われます。
つまり、責任はあくまでメーカーが負い、購入者に責任が及ばないようにする（＝免責する）ということです。
例文:
The Manufacturer shall provide indemnity to the Purchaser for any defects in the goods.
訳：
製造業者は、商品の欠陥に対して買主に損害保障する。
３．不公平な損害賠償条項とその修正例
損害賠償条項は、
契約違反が発生した場合の当事者の責任範囲を定める重要な条項です。
以下は、一方当事者に過度な負担を強いる不公平な条項の代表的な例とその修正例です。
不公平な条項の例
The Supplier shall be liable for any and all damages, regardless of the cause.
訳:
サプライヤーは、原因の如何を問わず、全ての損害について責任を負うものとする。
問題点:
この条文では、
regardless of the cause（原因の如何を問わず）
となっているので、サプライヤーに、
予見可能性のない損害や、
サプライヤーの責めに帰すべき事由によらない損害
まで賠償責任を負わせる可能性があります。
更に、
any and all damages（全ての損害）
とあるので、
サプライヤーの責任範囲に制限がなく、損害額が過大になる
可能性があります。
修正例：
The Supplier shall be liable for direct damages caused by its breach of this Agreement, up to a limit of $10,000.
訳:
サプライヤーは、本契約違反に起因する直接損害について、1万ドルを上限として責任を負うものとする。
修正点：
サプライヤーの責任範囲を限定し、責任上限を設定することで、
サプライヤーに過度な負担を強いることないようにしています。
以上のように、
損害賠償条項は、
当事者の一方に過度な負担を負わせる内容になっていることが多い
ため、注意が必要です。
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