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英文契約書で保証条項として置かれるWarrantyについて解説します。例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
（目次）
１．解説：
１）Warranty（保証条項）とは
２）Warranty（保証条項）のいくつかのパターン
３）Express WarrantyとWarranty Disclaimerとの関係
４）契約レビューの重要ポイント：Warranty条項のリスク
管理と交渉の進め方
２．例文と基本表現：
１）Warranty（保証条項）– Express Warrantyの例文①
２）Warranty（保証条項）– Express Warrantyの例文②
１）Warranty（保証条項）とは
Warranty（保証条項）は、たとえば、売主やメーカーなどが販売する物品の保証範囲を定めるもので、主に、物品を対象物とする以下のような英文契約書の主要条項として置かれます。
たとえば、
・Master Sales Agreement（売買取引基本契約）
・Distribution Agreement（販売店契約）
などです。
物品の性能、品質、保証の範囲を明確にするうえで、Warranty（保証条項）は、きわめて重要です。
２）Warranty（保証条項）のいくつかのパターン
Warranty（保証条項）で規定される内容は、いくつかのパターンがあります。
たとえば、
①１年間などの一定期間の保証期間に限って保証するもの
②明確に規定した仕様や品質との一致のみを保証するもの
③保証の範囲を限定したうえで、それ以外の部分については、disclaimする（＝保証しない）ことを定めたもの
３）Express WarrantyとWarranty Disclaimerとの関係
Warranty（保証条項）の内、前述の①と②のパターンは、英米法でいうところの契約当事者が物品の保証を明確に表明する内容であり、
express warranty（明示の保証）
（ご参考）：
express warrantyについては、
implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文
で詳しく解説しています。
一方、前述の③のWarranty（保証条項）のパターンは、保証を排除する（＝保証しない）内容であり、
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
とも呼ばれます。
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）では、対象とする物品の保証範囲から、
・MERCHANTABILITY（商品適格性）
・FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE（特定目的の適合性）
・EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES（明示的又は黙示的な保証）
を排除・免責する（disclaim）という記載がよく見られます。
詳しくは、
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
をご覧ください。（代表的な例文もつけています。）
４）契約レビューの重要ポイント：Warranty条項の
リスク管理と交渉の進め方
Warranty（保証条項）は、売主（またはライセンサー）にとってはリスクを限定する条項であり、買主（またはライセンシー）にとっては製品やサービスの品質に対する保護を得る条項であるため、契約交渉において非常に重要な焦点となります。
この条項の設計を誤ると、予期せぬ賠償責任を負ったり、期待通りの品質が得られなかったりするリスクがあります。
以下に、契約レビューや交渉における主要な考慮事項を挙げます。
ア．保証の範囲と期間の明確化
なぜ重要か？:
保証範囲が不明確だと、後に紛争の原因となります。
何を、どの程度の期間、どのように保証するのかを明確に定めることが不可欠です。
確認すべきポイント:
何を保証するか:
例文①のoperate in conformity with its Specifications and be free from defects in design, materials, and workmanship のように、「仕様への適合」「設計、材料、製造上の欠陥がないこと」などを具体的に明記します。
単に「良質であること」では不十分な場合があります。
保証期間:
例文①のfor a period of one (1) year following its date of delivery のように、保証が有効な期間を明確に定めます。
期間の起算点（引渡し日、設置完了日など）も重要です。
通常の使用方法（normal use）:
例文①のように、保証が「通常の使用方法（under normal use）」に限定されることを規定することは、不適切な使用によるクレームを排除するために重要です。
イ．保証違反時の救済措置（Remedies for Breach of Warranty）
なぜ重要か？:
保証違反があった場合に、どのような措置が取られるのかを明確にすることで、将来の紛争を避け、当事者の期待を調整できます。
確認すべきポイント:
独占的救済（Exclusive Remedy）:
「保証違反に対する唯一の救済措置は、交換または修理である」といった文言（例：THE SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR ANY BREACH OF THE FOREGOING WARRANTY SHALL BE, AT SELLER’S OPTION, THE REPAIR OR REPLACEMENT OF THE NON-CONFORMING PRODUCT.）を定めることが売主側からよく提案されます。
買主側としては、これに同意すると、金銭的損害賠償などを請求する権利が制限されるため、慎重に検討する必要があります。
返金オプション:
修理や交換が困難な場合、または複数回行っても問題が解決しない場合に、購入代金の返金オプションを設けることも、買主側からの重要な交渉ポイントです。
通知義務:
買主が保証違反を発見した場合、一定期間内（例：within 30 days）に書面で売主に通知する義務を定めることが一般的です。
通知が遅れた場合の売主の責任免除条項もよく見られます。
ウ．Warranty Disclaimer（保証の排除・免責）との関係
なぜ重要か？:
明示の保証（Express Warranty）と保証の排除・免責（Warranty Disclaimer）は、セットで検討されるべきものです。
特に黙示の保証（Implied Warranty）を排除する文言は、売主のリスクヘッジにおいて極めて重要です。
確認すべきポイント:
黙示の保証の排除:
米国では、統一商事法典（UCC: Uniform Commercial Code）により、商品適格性（MERCHANTABILITY）や特定目的への適合性（FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE）といった黙示の保証が自動的に付与されます。
売主としては、これらの黙示の保証を「法律で許される最大限の範囲で排除する（TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER HEREBY DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.）」旨を明記する必要があります。
明示の保証との整合性:
Warranty DisclaimerがExpress Warrantyで定めた保証内容と矛盾しないかを確認しましょう。
両者が矛盾すると、解釈に混乱が生じ、意図しない責任を負う可能性があります。
エ．損害賠償制限（Limitation of Liability）との関連
なぜ重要か？:
Warranty違反に対する責任が、契約全体の損害賠償制限条項によってどのように制限されるかを理解することは、リスク評価において不可欠です。
確認すべきポイント:
責任制限の適用:
通常、保証違反による損害賠償も、Limitation of Liability条項の範囲内に含まれます。
しかし、故意または重過失による保証違反、あるいは特定の重大な損害（例：人身傷害、財産損害）については、責任制限が適用されない旨の例外規定を設けることを検討しましょう。
間接損害・逸失利益の排除:
売主側としては、間接損害、派生損害、逸失利益など（consequential damages, indirect damages, lost profits）については、保証違反の場合でも賠償責任を負わない旨を規定することが一般的です。
Warranty条項は、単に製品の品質を約束するだけでなく、その裏に潜む法的責任の範囲を画定する重要な役割を担っています。
売主と買主のどちらの立場であっても、これらのポイントを深く理解し、自社のビジネスリスクと利益を最大化するよう、周到に交渉・レビューを進めることが求められます。
２．例文と基本表現：
（注）：よく使われる基本表現をハイライトし、注記をつけています。
１）Warranty（保証条項）– 例文①
express warranty（明示の保証）です。売買契約からメーカーの1年間の製品保証です。
Each Product purchased hereunder is warranted by Manufacturer to operate in conformity with its Specifications and be free from defects in design, materials, and workmanship, under normal use for a period of one (1) year following its date of delivery to DISTRIBUTOR at its Delivery Destination (the “Product Warranty”). The Product Warranty shall survive any expiration or termination of this Agreement, and any testing, inspection, delivery, payment, and acceptance of any Product by DISTRIBUTOR, and shall continue with respect to any unresolved warranty claim made by DISTRIBUTOR for any Product during its one (1) year warranty period.
（訳）：
本契約に基づき購入された各製品について、メーカーは、引渡し先の販売店への引渡し日から1年間、通常の使用方法において、その仕様に従って作動し、設計、材料および製造上において欠陥がないことを保証する。（以下、「製品保証」という）。 １年の保証期間における製品保証は、本契約の期間満了または解除並びに販売店による製品のテスト、検査、引渡し、支払いおよび受入れ後も存続するものとし、販売店が申し立てた未解決の製品の保証クレームについても継続する。
（注）：
＊hereunderは、本契約に基づきという意味です。詳しくは、hereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafterの意味と例文をご覧ください。
＊in conformity withは、に従ってという意味です。
＊free fromは、～がないという意味です。詳しくは、free fromの解説と例文をご覧ください。
＊workmanshipは、製造上という意味です。
＊deliveryが数か所で使われていますが、（製品の）引渡しという意味です。ここから保証期間が始まるので、deliveryが重要な意味を持ちます。
＊surviveは、存続するという意味です。
＊any expiration or terminationは、（本契約の）期間満了または解除という意味です。
＊acceptanceは、（製品の）受入れ、検収という意味です。
＊with respect toは、についてという意味です。
＊warranty claimは、保証クレーム（＝品質保証に基づくクレーム請求）という意味です。
２）Warranty（保証条項）– 例文②
express warranty（明示の保証）です。ライセンス契約からライセンシーによるライセンス製品の保証です。
Licensee represents and warrants that the Products will be of good quality in design, material and workmanship and will be suitable for their intended purpose; that no deleterious, or toxic substances will be used in the Products; that the Products will not cause harm when used in a foreseeable manner; and that Licensee will, at its own expense, comply with all laws and regulations, including those relating to the operation of Licensee’s plants, the manufacture, sale and distribution of the Products, including the labeling thereof and including safety standards and testing of the Products, as may be required by applicable law.
（訳）：
ライセンシーは、以下の事を表明し保証する：製品が設計、材料及び製造面で良質であり、その意図した目的に適していること。製品内に有害物質及び毒性物質を使用しないこと。通常の方法で使用された場合、製品が害を及ぼさないこと。ライセンシーは、適用法令で要求される場合は、自社の費用にて、ライセンシーの工場の稼働並びに製品の製造、販売、流通並びに製品のラベル表示並びに製品の安全基準及び試験を含み、すべての法令を遵守すること。
（注）：
＊represents and warrantsは、表明し保証するという意味です。詳しくは、represent and warrantの意味と例文をご覧ください。
＊workmanshipは、（製品の）仕上がり、できばえという意味ですが、製造面と訳しています。
＊for their intended purposeは、その意図した目的にという意味です。
＊in a foreseeable mannerは、予測可能な方法でという意味ですが、意訳（通常の方法で）しています。
＊at its own expenseは、自社の費用にてという意味です。
＊comply with all laws and regulationsは、comply with（を遵守する）とall laws and regulations（すべての法令）の組み合わせで、すべての法令を遵守するという意味です。
＊relating toは、～に関連するという意味ですが、意訳しています。
＊labelingは、ラベル表示という意味です。
＊thereofは、その（＝製品の）という意味です。詳しくは、thereto, thereof, thereafter, thereby, thereinの意味と例文をご覧ください。
＊as may be requiredは、要求される場合はという意味です。
＊applicable lawは、適用法令という意味です。 詳しくは、applicable lawの意味と例文をご覧ください。
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