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Service Agreement（業務委託契約）とは、どのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて、解説します。
（注記）：本記事では、Service Agreement（業務委託契約）に基づく業務委託の内容を、製品のアフターサービスを例にしています。
１．Service Agreement（業務委託契約）とは
Service Agreementとは、業務委託契約、サービス契約のことを意味します。
たとえば、委託業務の内容が製品のアフターサービスであれば、
委託先であるベンダーが受託先のサービス会社に対して、ベンダーが販売した製品のアフターサービス業務を委託して、サービス会社がこのサービス業務をベンダーに対して提供することにより、報酬を受け取る合意をする契約
のことをいいます。
２．Service Agreement（業務委託契約）の構成と要点
Service Agreement（業務委託契約）において、基本となる一般条項と 主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１０）のとおりです。こららの各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）
４）Vendor Responsibilities（ベンダーの責任）
６）Standard of Services（サービスの基準）
７）Recordkeeping, Audit and Reports（記録保存、監査及び報告書）
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）
１０）Warranty and Limitation of Liabilities（保証及び責任制限）
１２）Exhibit A – Description of Services（別紙A：サービスの詳細）
１３）Exhibit B – Spare Parts（別紙B：部品の詳細）
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions （主要条項）
をご覧ください。
１）Recitals（前文）：
ベンダーとサービス会社が、
Service Agreement（業務委託契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、くわしくは、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。
２）Definitions（定義）：
Service Agreement（業務委託契約）においては、以下の用語がキーワードとなります。
・項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）で定める
services（サービス業務）
・項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）で定める
service fee（サービス業務の報酬）
・項目７）Recordkeeping, Audit and Reports（記録保存、監査及び報告書）で定める
Reports（報告書）
・Territory（対象地域）
・Users（製品を使用するユーザー）、など
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義については、くわしくは、Definitions（定義条項）の記事をご覧ください（例文あり）。
３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）：
以下について、取り決めます。
①サービス会社が別紙Aに記載するサービス業務を提供するすること。
②ベンダーが有償で別紙Bに記載する部品を支給すること。
③サービス業務の対価としてベンダーがサービス会社に支払うService Fees（報酬）の金額
④Service Fees（報酬）の支払い方法と支払い期日、など。
４）Vendor Responsibilities（ベンダーの責任）：
以下について、取り決めます。
サービス会社がサービス業務を履行するために必要となる技術情報や技術支援を、ベンダーが無償で提供する。
５）Term and Termination（期間と解除）：
以下について、取り決めます。
①契約の有効期間と自動更新の条件。
②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除と期限の利益喪失。
③不可抗力が生じた場合の契約解除。
（ご参考）：
契約の有効期間と自動更新については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
契約解除については、くわしくは、Termination（契約解除条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、くわしくは、Acceleration（期限の利益喪失条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、くわしくは、Force Majeure（不可抗力条項）をご覧ください（例文あり）。
６）Standard of Services（サービスの基準）：
以下について、取り決めます。
①サービス会社が提供するサービス業務の水準。
②サービス会社は、サービス業務を提供することについて、商業的に合理的な努力を払うこと。
（ご参考）：
商業的に合理的な努力については、くわしくは、best efforts と reasonable effortsの意味と例文をご覧ください。
７）Recordkeeping, Audit and Reports（記録保存、監査及び報告書）：
以下について、取り決めます。
①サービス会社が行ったサービス業務の記録の保存。
②サービス会社によるサービス業務の報告書の定期的な提出。
③サービス会社が保存するサービス業務に関する原本のベンダーによる監査。
（ご参考）：
記録保存、監査及び報告書については、Audit Rights（監査権条項）をご参考にしてください（例文あり）。
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）：
契約の期間中は、
サービス会社とその従業員が、ベンダーの競業者に対して、サービス業務を提供することを禁止する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
競業者に対するサービスの禁止については、Non-Competition（競業避止条項） をご参考にしてください（例文あり）。
９）Confidentiality（秘密保持）：
ベンダーとサービス会社との間で、
秘密情報についての秘密保持や目的外利用の禁止
を取り決めます。
（ご参考）：
秘密保持については、くわしくは、Confidentiality（秘密保持条項）をご覧ください（例文あり）。
１０）Warranty and Limitation of Liabilities（保証及び責任制限）：
①Warranty（保証）は、ベンダーがサービス会社に支給する部品について、別紙Bに記載するとおり一定期間保証することを定めます。
②Limitation of Liabilities（責任制限）は、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限について取り決めます。
（ご参考）：
保証については、くわしくは、Warranty（保証条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
責任制限については、くわしくは、Limitation of Liability（責任制限条項）をご覧ください（例文あり）。
１１）Non-Solicitation（勧誘の禁止）
契約の期間中、期間満了後及び解除後の一定期間における、お互いの従業員の雇用や勧誘を禁止します。
（ご参考）：
勧誘の禁止については、くわしくは、Non-solicitation（勧誘禁止条項）をご覧ください（例文あり）。
Exhibit A – Description of Services（別紙A：サービスの詳細）：
別紙Aにて、
項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）
に従って、
サービス会社が行うサービス業務の詳細を定めます
（ご参考）：別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。
Exhibit B – Spare Parts（別紙B：部品の詳細）
別紙Bにて、
項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）と、
項目１０）Warranty and Limitation of Liabilities（保証及び責任制限）
に従って、
ベンダーがサービス会社に支給する部品の価格や部品の限定保証
などを定めます。
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