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英文契約書の Manufacturing Agreement（製造委託契約）とはどのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何か、について解説します。
（注記）：本記事では、Manufacturing Agreement（製造委託契約）の内容を、日本の買主が海外の製造者に製造委託するケースを例にしています。
（目次）
１．Manufacturing Agreement（製造委託契約）とは
２．Manufacturing Agreement（製造委託契約）の構成
と要点
１）Recitals（前文）
２）Definitions（定義）
３）Orders and Additions/Removals of Products
（製品の発注と追加・削除）
４）Non-Binding Forecast（非拘束的購買計画）
５）Prices（価格）
６）Specifications/Licensed IP（仕様書とライセンス
される知的財産）
７）Delivery and Inspections（引渡しと検査）
８）Payment（支払い）
９）Term and Termination（期間及び解除）
10）Manufacturer’s Post-Sales Support（製造者の販売後
のサポート）
11）Record-Keeping Obligations and Audit/Inspection
Rights（記録保存義務と監査権）
12）Confidential Information（秘密保持）
13）Warranty and Limitation of Liability（保証と責任
制限）
14）Intellectual Property-Related Liability（知的財産権
に関する責任）
15）Exhibit A – Products and Prices
（別紙Ａ：製品と価格）
16）Exhibit B – Licensed IP
（別紙Ｂ：ライセンスされる知的財産など）
１．Manufacturing Agreement（製造委託契約）とは
Manufacturing Agreement（製造委託契約）とは、
契約の当事者が、他方当事者に物品の製造を注文し（製造を委託し）、その製造物を購入する（製造物の供給を受ける）契約
のことをいいます。
たとえば、
製造メーカーが製造・販売する製品に使われる特定の部品を、指定の仕様に基づき別の製造メーカーに製造を委託し、その部品を購入する、
というようなケースです。
Manufacturing Agreement（製造委託契約）の法的性質は、
請負契約（＝物品の製造を委託する契約）と売買契約（＝その製造物を購入する契約）の混合契約
であるといわれています。
混合契約とは、２つ以上の複数の契約がまじり合った契約のことをいいます。
なお、Manufacturing Agreement（製造委託契約）は、
Manufacturing and Supply Agreement（製造委託契約、製造供給契約）
２．Manufacturing Agreement（製造委託契約）の構成と
要点
Manufacturing Agreement（製造委託契約）において、基本となる一般条項と主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１６）のとおりです。
これらの各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions（主要条項）
をご覧ください。
１）Recitals（前文）：
Recitalsとは、英文契約書に置かれる前文という意味です。
前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことをいいます。
ここでは、製品（項目２のDefinitionsにおいて定義がされます）を製造委託・購入する買主とその製品を製造する製造者が、
Manufacturing Agreement（製造委託契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
Recitals（前文）については、くわしくは、
RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文
２）Definitions（定義）：
Definitions（定義）とは、
当事者間で、用語の意味を正確に定義することにより、その解釈に食い違いがおきないようにする
ことを狙いとする条項です。
Manufacturing Agreement（製造委託契約）においては、以下の用語がキーワードとなります。
項目１３）Warranty （保証）の製品のエンドユーザーたる
用語：Customer（顧客）
項目７）Delivery and Inspections（引渡しと検査）に定める
用語：Delivery Date（引渡し日）
別紙Ｂに記載する
用語：Licensed IP（ライセンスされるIP）
項目６）Licensed IP（ライセンスされるIP）に定める
用語：Manufacturing Territory（製造地域）
別紙Ａに記載する
用語：Product（製品）、及び
製品の技術仕様である
用語：Specifications（仕様）
別紙Ｂに記載する買主の
用語：Trademarks（トレードマーク）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義については、くわしくは、
３）Orders and Additions/Removals of Products
（製品の発注と追加・削除）
以下について、取り決めます。
①買主が注文書を発行し、製造者が注文請書を発行すること
②両当事者は、価格と仕様について合意の上、製品を追加できること
③一方当事者は、他方当事者に一定期間の通知により製品の削除を通知できること
４）Non-Binding Forecast（非拘束的購買計画）
買主は、製造者に対し、
四半期ごとの製品の非拘束的な購買予測を提示する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
非拘束的購買計画については、くわしくは、
Non-Binding Forecasts（非拘束的予測の条項）
５）Prices（価格）
買主に対する製品の価格の貿易取引条件を取り決めます。
たとえば、インコタームズ2010のEXW（倉庫引渡し）の条件とするなどです。
そして、Prices（製品の価格）を別紙Ａに記載します。
（ご参考）：
貿易取引条件については、
６）Specifications/Licensed IP
（仕様書とライセンスされる知的財産）
以下について、取り決めます。
①Product Specifications（製品の仕様）は、別紙Ｂに記載するとおりであること
②買主は、その裁量によりProduct Specifications（製品の仕様）を変更できること
③買主は、製造者に対し、Manufacturing Territory（製造地域）での製品の製造・販売のため、ライセンスＩＰについて非独占的かつ譲渡・再許諾禁止の権利を許諾すること
④トレードマークの使用許諾は、製造者が買主に販売する製品への取り付けのみに限定されること、など
７）Delivery and Inspections（引渡しと検査）
以下について取り決めます。
①製造者は、約定の引渡し日までに買主に製品を引き渡すこと
②買主は、製品の受領後、速やかに受入れ検査を実施し、指定日以内に、受入れ検査の結果を製造者に通知すること
（ご参考）：
製品の引渡しについては、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
受入れ検査については、くわしくは、
８）Payment（支払い）
以下について、取り決めます。
①製造者は、買主に対し、注文の請求書を送付すること
②買主は、請求書の受領後、指定日までに送金により代金を支払うこと
③支払期限までに支払いがない場合は、遅延損害金が発生すること
④製品の税金は買主の負担とすること
（ご参考）：
代金の支払いについては、
９）Term and Termination（期間及び解除）
以下について、取り決めます。
①契約の有効期間と自動更新の条件
②いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除
③債務不履行による解除または債務不履行事由が生じた場合の期限の利益喪失
④不可抗力が生じた場合の契約解除
（ご参考）：
契約の有効期間と自動更新については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
契約解除については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、くわしくは、
１０）Manufacturer’s Post-Sales Support
（製造者の販売後のサポート）
製造者は、買主に対して、
無償で販売後の製品サポートを提供する
（例：買主からの質問に、電話・メールで速やかに回答する）
１１）Record-Keeping Obligations and
Audit/Inspection Rights（記録保存義務と監査権）
以下について、取り決めます。
①製造者はライセンスIPを使用する製品に関する記録を保存すること、及びその保存期間
②製造者がライセンスIPを使用したことを確認するため、買主は、製造者が保存する製造者の記録の原本を監査すること
（ご参考）：
記録保存については、くわしくは、
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
監査権については、くわしくは、
Audit Rights（監査権条項）
１２）Confidential Information（秘密保持）
買主と製造者の両当事者の間で、
秘密情報についての秘密保持や目的外利用の禁止
を取り決めます。
（ご参考）：
秘密保持については、くわしくは、
１３）Warranty and Limitation of Liability
（保証と責任制限）
以下について、取り決めます：
①Warranty（保証）：
製造者は、顧客が製品を受領後、一定期間、製品が顧客向けの仕様に合致することを保証するが、それ以外の明示・黙示の保証については免責されること。
②Limitation of Liabilities（責任制限）：
重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限。
（ご参考）：
明示・黙示の保証の排除については、くわしくは、
implied warrantyとexpress warrantyの意味と例文と
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
責任制限については、くわしくは、
Limitation of Liability（責任制限条項）
１４）Intellectual Property-Related Liability
（知的財産権に関する責任）
以下について、取り決めます。
①製造者がライセンスIPを使用したことよって、第三者からの知的財産権の侵害クレームがある場合に、買主が製造者を補償すること。
②第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順。
（ご参考）：
知的財産権に関する責任については、
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）
Exhibit A – Products and Prices（別紙Ａ：製品と価格）
別紙Ａにて、
項目２）Definitions（定義）で定義するProduct（製品）と、
項目５）Prices（価格）で取り決めるPrices（価格）
の詳細を規定します。
（ご参考）：
別紙については、
Exhibit B – Licensed IP
（別紙Ｂ：ライセンスされる知的財産など）
別紙Ｂにて、
項目２）Definitions（定義）で定義する
Licensed IP（ライセンスされるIP）と
Trademarks（トレードマーク）
および、
項目６）Specifications/Licensed IP（仕様書とライセンスされる知的財産）の
Product Specifications（製品の仕様）
の詳細を規定します。
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