英文契約書・日本語契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳の専門事務所です。（全国対応）宇尾野行政書士事務所
この記事でわかること：
本記事では、国際取引におけるタックス条項（Taxes）の必要性、グロスアップ条項（Gross-up Clause）や納税証明書の交付義務といった主要タイプの仕組み、ならびに一般的な代金支払条項（Payment Terms）との相違点や実務上の交渉ポイントをわかりやすく解説します。
英文契約書で、タックス条項として置かれるTaxesについて、とりあげます。併せて、タックス条項の例文をとりあげ、対訳と要点をつけて基本表現に注釈を入れました。
１．解説：
１）Taxesとは
英文契約書で見出し条項として置かれるTaxesは、
税金を誰が支払うか、支払った税金を誰が負担するか等、税金に関する事項について定めたタックス条項
のことを意味します。
Taxes（タックス条項）は、国内の日本語契約書にはない契約条文です。
国内で契約を結ぶ場合は、当事者の間で、納税義務者がどちらなのかの認識が明確だからです。
一方、国際取引では、価格を決めるときに税金をどちらが負担するのかを明確にしておかないと、あとで問題となることがあるので、重要な規定と言えます。
相手国により、
消費税、付加価値税、源泉徴収税、資産税など各種の税金
が対象となります。
Taxes（タックス条項）は、対価の支払いが発生する売買契約書、販売店契約書、業務委託契約書、ライセンス契約等
の多くの英文契約書に置かれます。
Taxes（タックス条項）は、単独の条項としてでなく、Payment Terms（代金支払条項）とセットで規定されることもあります。
２）Taxes（タックス条項）で規定される内容
Taxes（タックス条項） では、当然のことながら、税金の負担と税金の支払いが重要です。
これについては、大まかに言うと、以下のような条項のバリエーションが見られます。
タイプ①：その国の適用となる法律の納税義務者たる当事者が、その法律に従って税金を負担し、支払いを行う。
タイプ②：契約金額を正味ベース（＝税引き後の正味金額）で取り決める。
そして、税金が課税される場合は、契約代金の受領当事者がグロスベース（＝税引き前の総額）で受領できるようにするため、契約金額を増額する。（下記の例文①をご覧ください）
タイプ③：法律で源泉徴収されるライセンス契約のロイヤリティなどの場合は、ライセンシー（＝ライセンスを受ける側の当事者）が税金を支払った上で、その支払い証明書をライセンサー（＝ライセンスをする側の当事者）に交付する。
納税義務を負うライセンサーが税額控除を受けれるようにするためです。（下記の例文②をご覧ください）
３．Taxes（タックス条項）における実務上の重要点と
交渉の視点
国際取引においてTaxes（タックス条項）は、当事者の純粋な収益に直接影響を与えるため、非常に重要な交渉ポイントとなります。
単に税金を「誰が払うか」だけでなく、「誰がその経済的負担を負うか」という視点が不可欠であり、国際税務の知識も求められることがあります。
ア．国際取引におけるタックス条項の必要性
国内取引では、通常、消費税や法人税の納税義務者や負担者が明確であるため、契約書に明記されることは稀です。
しかし、国際取引では、以下のような理由からTaxes条項が必須となります。
異なる税制:
各国は独自の税制（消費税、付加価値税（VAT）、売上税、源泉徴収税、印紙税など）を有しており、これらの税金の種類や税率、納税義務者が異なります。
契約で明確に規定しないと、予期せぬ税負担や二重課税のリスクが生じます。
「価格」の定義:
単に「製品の価格は100ドルとする」と定めても、それが税込み価格なのか、税抜き価格なのか、どの国の税金が対象なのかが不明確では、後で紛争の元となります。
タックス条項は、契約で定める対価の「正味（net）」金額を保証する役割も果たします。
源泉徴収税（Withholding Tax）:
特に、ロイヤリティ、サービス対価、利息などのクロスボーダーでの支払いには、支払元国で源泉徴収税が課されることが一般的です。
この源泉徴収税を「誰が負担し、誰が納税し、どのように証明するか」は、タックス条項の主要な論点です。
イ．タックス条項の主要なタイプと交渉のポイント
提示された３つのタイプは、実務でよく見られる主要な考え方を網羅しています。
それぞれの交渉ポイントを理解することが重要です。
タイプ①：納税義務者負担原則（Tax Responsible Party）:
内容:
各当事者が、適用される法律に従い、自身に課される税金を負担・納税する。
交渉ポイント:
最も基本的な原則であり、特に売上税や付加価値税（自社に課せられる消費税など）に対して適用されます。
多くの場合、別途Payment条項で「表示価格は税抜価格である」と明記され、納税義務者が税額を加算して請求・支払いを行うことを規定します。
メリット:
各当事者が自国の税法に責任を持つという点でシンプルですが、相手国の税制を把握していないと予期せぬ負担が生じる可能性があります。
タイプ②：グロスアップ条項（Gross-up Clause）:
内容:
支払いを受ける側（例：売主、ライセンサー）が、税引き後の「正味（net）」の金額を確実に受領できるよう、支払いを行う側（例：買主、ライセンシー）が、源泉徴収税などの税額分を上乗せして支払う。
交渉ポイント:
支払いを受ける側（売り手、ライセンサー側）:
グロスアップを強く主張します。
これにより、自国で受け取る収益が、相手国の税制に左右されず、当初合意した「正味」の金額を確保できます。
支払いを行う側（買い手、ライセンシー側）:
グロスアップの適用範囲を限定したいと考えます。
例えば、特定の税金のみに限定する、あるいは、租税条約が適用されれば免除される税金に対してはグロスアップ義務を負わない旨を主張します。
例文①は、このグロスアップの典型的な例です。
注意点:
グロスアップは、支払いを行う側の負担を増大させるため、契約金額の決定段階で十分な考慮が必要です。
タイプ③：源泉徴収税の納税証明書交付義務（Withholding Tax Certificate）:
内容:
支払いを行う側（源泉徴収義務者）が税金を支払った後、支払いを受ける側（非居住者など）が租税条約の適用や自国での税額控除を受けるために必要な納税証明書や関連書類を速やかに提供する義務を負う。
交渉ポイント:
支払いを受ける側（売り手、ライセンサー側）:
この条項は必須です。
源泉徴収された税金を自国で外国税額控除などを受けるためには、相手国で適切に納税されたことを証明する書類が必要不可欠だからです。
「速やかに（promptly）」提供されること、「十分な（sufficient）」証拠であることを明記します。
支払いを行う側（買い手、ライセンシー側）:
税務当局から交付される書類の範囲で提供義務を負うことを明確にします。
不必要な事務負担を負わないよう、条項の具体性を確認します。
重要性:
納税証明書がない場合、支払いを受ける側は、源泉徴収された税金を取り戻せず、事実上の二重課税となるリスクがあります。
ウ．その他の考慮事項と交渉時のアプローチ
租税条約の確認:
国際取引では、二国間の租税条約（Tax Treaty / Tax Convention）の有無と内容を必ず確認すべきです。
租税条約があれば、源泉徴収税率が軽減されたり、免除されたりする場合があります。
タックス条項は、この租税条約の適用を前提とした内容とすべきです。
弁護士・税理士との連携:
タックス条項は専門性が高いため、契約交渉の初期段階から国際税務に詳しい税理士や弁護士の意見を仰ぐことが非常に重要です。
予期せぬ税負担は、ビジネスの採算性に致命的な影響を与える可能性があります。
契約金額への反映:
タックス条項で合意された税負担の分担は、最終的な契約金額に反映されるべきです。
例えば、グロスアップ条項を受け入れるのであれば、その分のコスト増を考慮して価格を設定する必要があります。
Taxes条項は、単なる定型文ではなく、国際取引におけるコストとリスクの分配を明確にするための重要な規定です。
税務リスクを適切に管理するためにも、詳細な検討と専門家との連携が不可欠です。
※実務上の視点：
タックス条項（Taxes）は、国際取引に伴って発生する各種の税金（源泉徴収税、付加価値税、消費税等）について、納税義務と実質的な経済負担の範囲を明確に規定するタックス条項という条項タイプ（clause type）です。
この条項の最も大切な機能（specific function）は、各国で異なる税制や予期せぬ二重課税から当事者の収益を防衛し、取引価格の「手取額（正味金額）」を確実に担保することにあります。
リーガルチェックの現場では、この条項によって自社に「合意された手取額を減少させることなく回収し、自国での税額控除等に必要な証明書類を相手方に請求できる権利（rights of use）」が実効性をもって確保されているかを精査します。
具体的には、自社が対価を受け取る売主やライセンサーの立場であれば、権利保全の防衛線として「源泉徴収税控除後の手取額が契約額と同額になるよう増額補填させるグロスアップ条項（Gross-up Clause）」（例文①）や、「相手方が納付した税金の公式な納税証明書（tax certificate）を速やかに請求できる権利（rights of use）」（例文②）を盛り込んでおくことが極めて重要です。
これにより、国際税務上の予期せぬコスト発生や二重課税リスクを回避し、収益の安全性を高めるための必須の設計となります。
タックス条項（Taxes）と 一般的な代金支払条項（Payment Terms）の比較：
英文契約の実務において、「代金支払条項（Payment Terms）」と「タックス条項（Taxes）」は密接に関連しますが、両者が扱う範囲とリスク管理の対象には明確な相違点が存在します。金銭トラブルを防ぐため、双方の役割分担を整理しておきましょう。
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代金支払条項（Payment Terms）：
取引対価の「金額・期日・送金方法」の設定-
特徴：
製品やサービスの対価として「いくらを、いつまでに、どの通貨で、どの口座へ送金するか」という直接的な決済条件を定める規定です。主に通常の取引プロセスを遅延なく実行させる機能を果たします。
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タックス条項（Taxes）：
公的負担（税金）発生時における「実質負担と手取額」の保全
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【選択の指針】
自社が対価の支払いを受ける「売主・ライセンサー」の立場であれば、相手国の税制によって受領額が減少することを防ぐため、価格を「正味価格（Net Sum）」と定義した上で「グロスアップ条項（Gross-up Clause）」の挿入を交渉し、仮に源泉徴収が行われる場合でも自国で外国税額控除を受けられるよう「納税証明書の即時送付義務（rights of use）」を定めておくことが鉄則となります。
一方、代金を支払う「買主・ライセンシー」の立場であれば、無制限な費用負担増を避けるため、グロスアップ義務の対象を法令上避けられない税金に限定するとともに、租税条約の適用による減免手続きに相手方が協力することを条件として交渉し、過度な税負担を回避する設計が不可欠となります。
２．例文と基本表現：
１）Taxes（タックス条項）– 例文①
税金が課税される場合は、売主が契約代金をグロスベース（税引き前の総額）で受領できるようにするため、契約金額が増額されことを規定しています。（下線部）
All payments to be made by Buyer to Seller under this Agreement shall be made free and clear of and without deduction for or on account of tax unless Buyer is required by law to make such payment subject to the deduction or withholding of tax, in which case the sum payable by Buyer in respect of which such deduction or withholding is required to be made shall be increased to the extent necessary to ensure that, after making the required deduction or withholding, Seller receives and retains a net sum equal to the sum which it would have received and so retained had no such deduction or withholding been made or required to be made.
（訳）：
本契約に基づく売主に対する買主の全ての支払いは、買主が税の控除または源泉徴収を条件として当該支払いを行うことが法律で要求されない限り、税金を理由に差し引かれないものとする。 当該控除または源泉徴収が必要な場合に、買主が支払うべき金額は、必要な控除または源泉徴収を行った後、当該控除または源泉徴収がなかったら、売主が受領し保有していたはずの金額と同じ正味金額を受領し保有するために必要な金額まで、増額されるものする 。
（注）：
＊free and clear ofは、制限なくという意味ですが意訳しています。
＊without deduction forは、差し引かれることなしにという意味です。
＊on account of～は、～を理由にという意味です。
＊subject to～は、～を条件としてという意味です。
＊deductionは、控除という意味です。
＊withholdingは、源泉徴収という意味です。
＊in which caseは、その場合という意味ですが、意訳しています。
＊the sum payable by Buyerは、買主が支払うべき金額という意味です。
＊in respect of～は、～に関してという意味ですが、意訳しています。
＊a net sumは、正味金額という意味です。
＊equal to the sum which it would have received and so retainedは、ここでは、売主が受領し保有していたはずの金額と同じ（正味金額）という意味です。
2）Taxes（タックス条項）– 例文②
法律で源泉徴収されるロイヤリティの場合、ライセンシーが税金を支払った上で、支払い証明書をライセンサーに送付することを規定しています。
To the extent Licensee is required by applicable law to deduct and withhold taxes on any payment to Licensor, Licensee shall pay the amounts of such taxes to the proper tax authority in a timely manner and promptly transmit to Licensor an official tax certificate or other evidence of such withholding sufficient to enable Licensor to claim such payment of taxes.
（訳）：
ライセンサーがライセンサーへの支払いに対する税金を控除および源泉徴収することが適用法令により要求される場合は、ライセンシーは、かかる税額を所轄の税務当局に適時に支払った上で、ライセンサーがかかる納税を申告できるようにするために、正式な納税証明書またはその他源泉徴収の証拠となるものを速やかにライセンサーに送付するものとする。
（注）：
＊applicable lawは、適用法令という意味です。くわしくは、applicable lawの意味と例文をご覧ください。
＊deductは、控除するという意味です。
＊withholdは、源泉徴収するという意味です。
＊the proper tax authorityは、所轄の税務当局という意味です。
＊tax certificateは、納税証明書という意味です。
＊other evidence of such withholdingは、ここでは、その他源泉徴収の証拠となるものという意味です。
＊sufficient to enable Licensor to claim such payment of taxesは、ライセンサーがかかる納税を申告できるようにするためにと訳しています。
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