カテゴリー: 不可抗力・リスク管理

unforeseeable
訳：

予見できない、予見不可能な

意味合い：

unforeseeable（予見できない、予見不可能な）は：
契約締結時において、通常の注意力を払ったとしても事前に予測・想定することが困難な事象や状況を表します。当事者の過失によらない不可抗力的な事態を特定する性質を示します。

法的解釈：

unforeseeable（予見不可能な）は：
不可抗力（Force Majeure）や履行不能の法理において、免責を認めるための重要要件として機能します。予見可能な事象については当事者が事前に対策を講じるべきとされるため、この要件を満たすことで法的な責任が免除される効果を持ちます。

実務のヒント：

unforeseeable（予見不可能な）は：
不可抗力条項（Force Majeure Clause）において、免責対象となる事象の範囲を絞り込むために指定されます。実務上は、例文のように「beyond its reasonable control（合理的な管理の及ばない）」や具体例（acts of God, war等）とセットで規定し、通常の情勢変化や単なる事業上の計算違いが免責理由として悪用されないよう条項を作成するのが重要です。

類似・関連する用語との違い：
- unavoidable（回避できない）との違い：
  unavoidableは発生した事象や結果の発生を防ぐことができない側面を指します。これに対し、unforeseeableは事態が発生する前に事前に予測できなかった側面に焦点を当てる点に違いがあります。
- unanticipated（予期せぬ）との違い：
  unanticipatedは単に主観的に予想していなかった状態を含みます。これに対し、unforeseeableは「客観的な注意を行っても予測不能であった」という客観的な基準を要求する点に違いがあります。
- uncontrollable（制御不能な）との関係：
  uncontrollableは当事者の管理・統制が及ばない状態を表します。不可抗力条項では、予見不可能性（unforeseeable）と制御不能性（uncontrollable）が組み合わされて免責要件を構成する関係にあります。
用法：

unforeseeable（予見できない、予見不可能な）は：
主に、英文契約書のForce Majeure（不可抗力条項）などで使用されます。
- （文脈）： 当事者の合理的な管理を超えた予期せぬ事象の発生により、契約上の義務履行が困難となった場合の履行遅延や不履行責任を免除する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 免責の対象となる事象の要件を「客観的に事前に予測できない事象」へと絞り込み、安易な不履行責任の回避を防ぎつつ免責の客観的妥当性を確保する役割を果たしています。
例文　unforeseeable（予見できない、予見不可能な）：

【Force Majeure（不可抗力条項）より】
Neither Party shall be liable for any failure or delay in performing its obligations under this Agreement if such failure or delay is directly caused by an unforeseeable event beyond its reasonable control, including but not limited to acts of God, war, government regulations, or other similar administrative actions.

（日本語訳）
いずれの当事者も、天災、戦争、政府の規制、またはその他これらに類する行政上の措置を含む、予見不可能かつ合理的な管理の及ばない事由に直接起因して本契約に基づく義務の履行が不能または遅延した場合には、その不履行または遅延について責任を負わないものとする。

例文の注記：
- Neither Party shall be liable for any failure or delay（いずれの当事者も～不履行または遅延について責任を負わないものとする）は： 双方当事者に対して公平に免責効果を与える規定です。履行遅延や不履行に基づく賠償責任を排除する効果を発揮します。
- directly caused by an unforeseeable event（予見不可能な事由に直接起因して）は： 事象と履行不全との間の直接的な因果関係を求める規定です。間接的な影響による不当な免責主張を防ぐ役割を果たします。
- beyond its reasonable control（合理的な管理の及ばない）は： 当事者の予防努力の限界を設定する定型表現です。適切な措置を講じても防げなかった事態に対象を特定する効果を持ちます。
- including but not limited to（～を含むがこれらに限定されない）は： 例示列挙であり非限定であることを明示する表現です。後続の具体例に限定されず、同等レベルの事象を包含させる効果をもたらします。
2026年10月6日
under the orders of
訳：

～の命令により、～の命令に従って

意味合い：

under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）は：
裁判所や政府機関など、正当な権限を持つ第三者からの指示や命令を直接の契機として行動している状態を示す表現です。自らの裁量ではなく、公的な強制力に基づく義務に服している状態を指示します。

法的解釈：

under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）は：
公権力や裁判所の命令という不可抗力的な外部要因による行動であることを法的に証明する役割を持ちます。当事者が契約通りの履行を行えなかった場合でも、それが公的命令の遵守によるものであれば違法性を阻却し、契約違反に基づく賠償責任を免責させる法的効果を発揮します。

実務のヒント：

under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）は：
不可抗力（Force Majeure）条項や秘密保持条項の開示例外規定でよく登場します。例えば法令や裁判所からの提出命令（subpoena）を受けて情報開示や事業停止を行った場合に、相手方から契約違反として追及されないための防衛策として規定されます。

類似・関連する用語との違い：
- by order of（〜の命令により）との違い：
  by order ofは公的な告示や文書の末尾などで「誰の命令によって発行されたか」という権限の主体を直接示す形式的な表現として用いられます。これに対し、under the orders ofは「命令の支配・拘束を受けて行動している状態」のプロセスを説明する点に違いがあります。
- pursuant to the directives of（〜の指示に従って）との関係：
  pursuant to the directives ofは行政機関等の指示や命令に整合させて行動する手続きの正当性を強調します。実務上、under the orders ofは公的な強制力の存在を前提とした免責の文脈で強く結びつく関係にあります。
- in compliance with the instructions of（〜の指示に従って）との違い：
  in compliance with the instructions ofは当事者間の合意や一般的な指示に対する適合性を広く示します。これに対し、under the orders ofは裁判所や行政機関等からの「強制的な命令」に限定される点に違いがあります。
用法：

under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）は：
主に、英文契約書のForce Majeure（不可抗力条項）などで使用されます。
- （文脈）： 公的機関や裁判所の強制命令により契約履行が妨げられた際に、当事者の責めを免責させる文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 政府や裁判所の命令という回避不能な外部要因に従った結果としての遅延・不履行であることを根拠づけ、契約違反の責任を回避させる役割を果たしています。
例文　under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）：

【Force Majeure（不可抗力条項）より】
Neither party shall be held liable for any delay or failure in performing its obligations, if such delay or failure results from compliance with any directives issued under the orders of any competent governmental authority, court of law, or regulatory body having appropriate jurisdiction over the operations of the parties.

（日本語訳）
いずれの当事者も、管轄権を有する政府機関、裁判所、または規制当局の命令により発せられた指示を遵守したことに起因して、その義務の履行に遅延または不履行が生じた場合、当該遅延または不履行について責任を負わないものとする。

例文の注記：
- shall be held liable for any delay or failure（遅延または不履行について責任を負わないものとする）は： 義務の履行が遅れたり不能になったりした場合に損害賠償義務などの責任が発生しないことをあらかじめ免責する主要文言です。不測の事態における過大な法的負担を防ぐ効果を持ちます。
- directives issued under the orders of（〜の命令により発せられた指示）は： 公的権限に基づく命令や指示そのものを指します。当事者が自発的に行った行為ではなく、外部からの強制に従った行動であることを明確にする機能を果たします。
- competent governmental authority, court of law, or regulatory body（管轄権を有する政府機関、裁判所、または規制当局）は： 命令を出す主体を正当な権限を持つ公的機関に限定する規定です。無権限の要求や単なる任意の要請による不履行を排除し、正当な命令のみを免責事由として定める役割を担います。
- having appropriate jurisdiction over（〜に対して適切な管轄権を有する）は： 公的機関が当事者の事業に対して法的な管轄権を備えていることを要件化する限定規定です。不当な外部介入による契約不履行の主張を未然に防ぐ目的で挿入されます。
2026年10月4日
under no circumstances
訳：

いかなる状況においても～しない

意味合い：

under no circumstances（いかなる状況においても～しない）は：
どのような理由、例外、緊急事態が存在したとしても、指定された行為を行うことや責任を負うことを全面的に否定・禁止する強意の決定表現です。

法的解釈：

under no circumstances（いかなる状況においても～しない）は：
免責条項や責任制限条項において、法的な責任の発生を絶対的に排除する法的効果を持ちます。契約上の他のあらゆる規定や原則に優先して適用され、例外を認めない最上級の限定を課す効力を発揮します。

実務のヒント：

under no circumstances（いかなる状況においても～しない）は：
責任制限条項（Limitation of Liability）において、間接損害や逸失利益に対する賠償義務を遮断する目的で頻繁に使用されます。冒頭に「Notwithstanding any provision to the contrary（反対の規定にかかわらず）」を前置することで、契約内の他の条項との抵触を回避し、最優先で適用されるよう配置します。

類似・関連する用語との違い：
- in no event（いかなる場合にも～ない）との違い：
  in no eventは免責条項などで同等の絶対的否定を表す定型フレーズです。実務上はunder no circumstancesとほぼ同義ですが、in no eventの方が契約実務においてより高頻度で使用される点に違いがあります。
- without exception（例外なく）との関係：
  without exceptionは義務や禁止事項に例外が存在しないことを強調する表現です。under no circumstancesは否定文を前提として絶対的な排除を表す関係にあります。
- shall not（～してはならない）との関係：
  shall notは通常の禁止義務を表す文言です。under no circumstancesを併用することで、解釈の余地や例外の介在を一切許さない強調表現となる関係にあります。
用法：

under no circumstances（いかなる状況においても～しない）は：
主に、英文契約書のLimitation of Liability（責任制限条項）などで使用されます。
- （文脈）： 間接損害や予見不能な損害について、例外なく当事者の賠償責任を排除・無効化する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 損害の性質を問わず特定種類の損害賠償義務を絶対的に否認し、事業上の過度な金銭的リスクから当事者を保護する役割を果たしています。
例文　under no circumstances（いかなる状況においても～しない）：

【Limitation of Liability（責任制限条項）より】
Notwithstanding any provision to the contrary, under no circumstances shall either Party be liable to the other Party for any indirect, incidental, special, consequential, or punitive damages, including but not limited to loss of profits, arising out of or in connection with the performance or breach of this Agreement.

（日本語訳）
これに反するいかなる規定にかかわらず、いずれの当事者も、本契約の履行または違反に起因または関連して生じる間接損害、付随的損害、特別損害、派生的損害、または懲罰的損害（逸失利益を含むがこれらに限定されない）について、いかなる状況においても、相手方に対して責任を負わないものとする。

例文の注記：
- Notwithstanding any provision to the contrary（これに反するいかなる規定にかかわらず）は： 本条項が契約書内の他のあらゆる規定に優先することを宣言する優先適用文言です。条項間の矛盾を解消し、免責の効力を確定させる機能を果たします。
- shall either Party be liable to（いずれの当事者も～に対して責任を負わないものとする）は： 双方当事者の損害賠償責任を否定する基本文言です。否定語と結びつくことで完全な免責効果を生み出します。
- indirect, incidental, special, consequential, or punitive damages（間接損害、付随的損害、特別損害、派生的損害、または懲罰的損害）は： 免責の対象となる損害の種類を細分化して明記する規定です。予見困難な膨大な損害賠償から自社を保護する役割を持ちます。
- including but not limited to loss of profits（逸失利益を含むがこれらに限定されない）は： 利益の損失が免責対象に含まれることを明確にする例示規定です。賠償額の高額化を防ぐ重要な機能を果たします。
2026年10月3日
to the maximum extent permitted by applicable laws
訳：

適用法が認める最大限の範囲で

意味合い：

to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）は：
法令が許容する極限まで当事者の意図する効果（主に免責や補償）を強く主張し適用させるために用いる最上級の限定表現です。法令違反による無効化を避けつつ、最大限の法的保護を追求する目的で規定されます。

法的解釈：

to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）は：
裁判所に対し、「法令に抵触しない限界ギリギリの線まで免責や権利主張を認めてほしい」という強い当事者意思を提示する法的解釈の指針となります。責任を極力排除したい場合に強力な効果を発揮します。

実務のヒント：

to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）は：
責任制限条項において、ベンダーやサービス提供者側が自己の賠償責任を可能な限り限界まで削り落としたい場面で極めて多く採用されます。最大級の保護を得るための定型フレーズです。

類似・関連する用語との違い：
- to the extent permitted by law（法によって認められている範囲内で）との違い：
  基本的意味合いは同じですが、maximumを加えることで法令の許容限界ギリギリまで主張を通すという強力な権利保護の意思を明確に際立たせる違いがあります。
- to the extent applicable（適用される範囲で）との関係：
  to the extent applicableは条項の適用対象や状況の該当性を画するものであるのに対し、本表現は強行法規の限界に至るまでの効力の強度や幅を最大化する点で異なります。
- subject to mandatory law（強行法規に従って）との違い：
  subject to mandatory lawは強行法規に服することを受動的に表明するのに対し、本表現は強行法規が許す範囲の限界まで自らの権利主張を最大化するという積極的な狙いを持つ点に違いがあります。
用法：

to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）は：
主に、英文契約書のLimitation of Liability（責任制限条項）などで使用されます。
- （文脈）： 重大な過失などを除く一般的な損害について、相手方に対する賠償責任を適用法令の許す限界まで切り詰める文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 損害賠償責任の範囲を制限するにあたり、関係法令が認める最大の限度合いまで免責効果を拡大させ、自社のリスクを最小限に抑える機能を果たしています。
例文　to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）：

【Limitation of Liability（責任制限条項）より】
Except in cases of gross negligence or willful misconduct, the total aggregate liability of either Party for any claims or damages arising out of this Agreement shall be limited to the maximum extent permitted by applicable laws and shall not exceed the total amounts actually paid hereunder.

（日本語訳）
重大な過失または故意の不正行為の場合を除き、本契約に起因する請求または損害に関するいずれかの当事者の責任総額は、適用法が認める最大限の範囲で制限され、かつ、本契約に基づき実際に支払われた総額を超えないものとする。

例文の注記：
- gross negligence or willful misconduct（重大な過失または故意の不正行為）は： 免責の対象から除外すべき悪質な行為を特定し、公序良俗に反するような不当な免責を排除するための必須の除外文言です。
- claims or damages（請求または損害）は： 相手方からの訴訟請求と現実に生じた損害の双方を網羅的に包含し、あらゆる名目の責任追及を制限対象に収める役割を持ちます。
- shall be limited（制限されるものとする）は： 法的拘束力を伴う強い決定表現として、責任の範囲が一定の枠内に強制的に固定されることを明確に定める文言です。
- shall not exceed（〜を超えないものとする）は： 算出される損害額の上限値を明確に画定し、指定された金額を超えるいかなる請求も認めない絶対的な制限効果をもたらします。
2026年9月28日
therefrom
訳：

そこから、それに起因して

意味合い：

therefrom（そこから、それに起因して）は：
「from that / from it」を意味する指示副詞です。直前で述べられた事象、場所、原因、または特定の契約違反行為「から生じる」あるいは「それに起因する」関係を表します。

法的解釈：

therefrom（そこから、それに起因して）は：
責任や費用の発生原因との間の因果関係を特定する効力を持ちます。例えば、契約違反行為「に起因して」発生した弁護士費用や損害などを補償範囲として紐づけ、無制限な負担ではなく特定の事件から派生した損害へと範囲を絞り込む機能を果たします。

実務のヒント：

therefrom（そこから、それに起因して）は：
補償条項（Indemnification）などでよく使われ、「therefrom or in connection therewith（それに起因して、またはそれに関連して）」という一連の定型表現で頻出します。起因するものだけでなく関連費用まで網羅して補償対象とするための工夫として規定されます。

類似・関連する用語との違い：
- thereafter（その後・それ以降）との違い：
  thereafterは「時間的な経過（その後）」を表します。これに対し、therefromは要因や原因からの「発生・起因（それに起因して）」を表す点に違いがあります。
- therewith（それとともに・それに関連して）との違い：
  therewithは「併存や関連（それに関連して）」を表します。これに対し、therefromは特定の源泉からの「派生・起因（そこから）」を表す点に違いがあります。
- arising out of（〜から生じる）との関係：
  rising out ofは特定の原因から生じる損害を示すフレーズです。実務上、therefromは代名詞的に前述の違反行為を受け、そこから派生する費用を示す表現として併用される関係にあります。
用法：

therefrom（そこから、それに起因して）は：
主に、英文契約書のIndemnification（補償条項）などで使用されます。
- （文脈）： 契約違反や問題が発生した際に、その事実を直接の原因として派生した弁護士費用や二次的費用を特定して補償請求の対象とする文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 重大な契約違反という事象から派生して発生した訴訟費用や弁護士費用を明確に紐づけ、補償義務者が負担すべき損害の範囲に含める役割を果たしています。
例文　therefrom（そこから、それに起因して）：

【Indemnification（補償条項）より】
Each Party shall indemnify, defend, and hold harmless the other Party from and against any and all third-party claims, liabilities, losses, or damages resulting from a material breach of this Agreement, including any legal fees, court costs, and other reasonable expenses arising therefrom or in connection therewith.

（日本語訳）
各当事者は、本契約の重大な違反に起因する第三者からのあらゆる請求、責任、損失または損害（それに起因して、または関連して生じる弁護士費用、裁判費用、およびその他の合理的な費用を含む）について、相手方を補償し、防御し、かつ免責するものとする。

例文の注記：
- indemnify, defend, and hold harmless（補償し、防御し、かつ免責する）は： 第三者紛争から相手方を完全に保護し、生じた金銭的負担を肩代わりさせる包括的な補償文言です。相手方に責任や損害が及ぶのを防止します。
- resulting from a material breach of this Agreement（本契約の重大な違反に起因する）は： 補償責任が発生するためのトリガーとなる違反要件を定める文言です。単なる軽微な不履行を除外する目的で用いられます。
- including any legal fees, court costs, and other reasonable expenses（弁護士費用、裁判費用、およびその他の合理的な費用を含む）は： 補償対象となる損失の範囲に法的防御費用を含めることを明記する規定です。被った実費の全額回収を確保します。
- arising therefrom or in connection therewith（それに起因して、または関連して生じる）は： 違反行為と費用との因果関係および関連性を包括的に捉える定型フレーズです。関連する諸費用の補償漏れを防ぐ効果を発揮します。
2026年9月23日
take out
訳：

（保険に）加入する

意味合い：

take out（（保険に）加入する）は：
保険会社との間で保険契約を締結し、保険カバー手配を完了することを意味する動詞句です。「take out insurance」の形でよく用いられます。

法的解釈：

take out（（保険に）加入する）は：
当事者の一方に対し、指定された事故や害損に備えて適切な保険を手配すべき法的義務を課します。加入を怠った場合は明確な契約違反となります。

実務のヒント：

take out（（保険に）加入する）は：
単に加入（take out）するだけでなく、契約期間を通じてその状態を「維持する（maintain）」ことや、相手方に保険証券の写しを提出させる規定とセットで明記することが不可欠です。

類似・関連する用語との違い：
- maintain insurance（保険を維持する）との関係：
  take outが「保険に加入して契約を成立させる」行為を指すのに対し、maintainは「その保険効力を切らさず存続させる」行為を指す相互補完の関係にあります。
- procure insurance（保険を調達・手配する）との関係：
  procureはより堅い法律表現ですが、take outと実務上ほぼ同じ意味合いで使用されます。
- obtain insurance（保険を取得・加入する）との関係：
  take outと同じく保険契約を結んで保険カバーを得ることを表す同義表現です。
用法：

take out（（保険に）加入する）は：
主に、英文契約書のInsurance（保険条項）などで使用されます。
- （文脈）： 業務遂行に伴う事故や損害賠償リスクに備え、受託者が十分な補償額の保険を準備すべき義務を定める文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 受託者が自らの費用負担で指定の賠償責任保険を契約し、業務期間中にわたって有効に維持すべき義務を規定する役割を果たしています。
例文　 take out（（保険に）加入する）：

【Insurance（保険条項）より】
The Contractor shall, at its own expense, take out and maintain adequate comprehensive general liability insurance with a reputable insurance company to cover any and all potential losses, property damages, or bodily injuries that may arise from or in connection with the performance of the Services under this Agreement.

（日本語訳）
受託者は、自己の費用負担により、本契約に基づく業務の遂行に起因または関連して生じ得るあらゆる損失、物的損害、または人的傷害を補償するため、信頼できる保険会社との間で、適切な包括的賠償責任保険に加入し、これを維持するものとする。

例文の注記：
- at its own expense（自己の費用負担により）は： 保険料の支払い責任が受託者側にあることを明確にし、委託者側に金銭的負担が生じないよう限定する規定です。
- take out and maintain（加入し、これを維持する）は： 契約開始時の保険加入手配だけでなく、業務期間を通じて保険を失効させず有効に保ち続ける二重の義務を定めています。
- adequate comprehensive general liability insurance（適切な包括的賠償責任保険）は： 業務上のあらゆる損害賠償リスクを広くカバーできる一般的な賠償責任保険の付保を求める規定です。
- arise from or in connection with（に起因または関連して生じる）は： 保険の適用対象となる事故や害損の因果関係を幅広く定義し、関連する不測の事態を漏れなくカバーさせる役割を果たします。
2026年9月17日
suspend
訳：

一時的に停止する

意味合い：

suspend（一時的に停止する）は：
不可抗力や相手方の契約違反などの特定の事由が生じた際に、自らの契約上の義務履行を「一時的・中限的に中断する」ことを表す動詞です。契約関係そのものを完全に解消（解除）してしまうのではなく、障害が取り除かれるまでの間、一時的に履行義務の留保を認める目的で使用されます。

法的解釈：

suspend（一時的に停止する）は：
正当な理由に基づき一時的に債務不履行責任を免除する法的効果をもたらします。義務履行を免除・保留する権利を当事者に付与することで、不測の事態に直面した側が遅延損害金や契約違反に基づく損害賠償義務を負わずに済むよう保護する役割を果たします。

実務のヒント：

suspend（一時的に停止する）は：
不可抗力条項や支払遅延時の給付停止条項において極めて重要なキーワードです。実務上の工夫として、単に「停止できる」と規定するだけでなく、相手方への事前通知（written notice）を停止の要件とすることや、停止事由が解消した際には速やかに履行を再開（resume）する義務を明記しておくことがトラブル防止につながります。

類似・関連する用語との違い：
- terminate（解除する、終了させる）との違い：
  terminateは契約関係または条項の効力を将来に向かって完全に消滅・終了させる手続きです。これに対し、suspendは契約関係を維持したまま、義務の履行のみを一時的に休止・留保する点に大きな違いがあります。
- withhold（留保する、支払いを控える）との関係：
  withholdは主に代金の支払いや承認などを意図的に手元に留め置く行為を指します。実務上、相手方の不履行に対して自らの給付や支払いをsuspend（一時停止）する具体的な手段としてwithholdが用いられる関係にあります。
- resume（再開する）との関係：
  resumeは一時停止していた行為や履行を再び始めることを指します。実務上、suspendされた義務は、停止事由が消滅した後にresumeされるという対照的な一連の手続きをなす関係にあります。
用法：

suspend（一時的に停止する）は：
主に、英文契約書のForce Majeure（不可抗力条項）などで使用されます。
- （文脈）： 不可抗力や支払遅延などの事由により通常の履行が困難となった場合に、一時的に義務の履行を免除・保留する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 不可抗力によって履行が妨げられた当事者に対し、相手方への書面通知を条件として義務履行の一時停止を認め、事由消滅後の即時再開義務とセットでバランスを取る役割を果たしています。
例文　suspend（一時的に停止する）：

【Force Majeure（不可抗力条項）より】
Either Party may, upon written notice to the other Party, suspend its performance of obligations under this Agreement if an event of Force Majeure prevents or materially delays such performance, provided that the affected Party shall resume its performance immediately after the cessation of such Force Majeure event.

（日本語訳）
いずれの当事者も、不可抗力事由により本契約に基づく義務の履行が妨げられ、または著しく遅延する場合、相手方当事者への書面による通知をもって、当該義務の履行を一時的に停止することができる。ただし、当該不可抗力事由が終了した後、当該当事者は直ちに履行を再開しなければならない。

例文の注記：
- upon written notice to the other Party（相手方当事者への書面による通知をもって）は： 義務履行の一時停止権を行使するための手続要件を定める文言です。口頭ではなく書面での通知を義務付けることで、停止の効力発生時期を明確にする作用を持ちます。
- suspend its performance of obligations（義務の履行を一時的に停止する）は： 障害が発生している間、契約違反責任を負うことなく履行を差し控える権利を直接的に付与する主要表現です。
- prevents or materially delays such performance（履行が妨げられ、または著しく遅延する）は： 履行停止が認められるための原因と影響度合いを特定する基準です。単なる軽微な難度上昇ではなく、実質的な障害が存在することを要件化する効果を生み出します。
- shall resume its performance immediately after the cessation（終了した後、直ちに履行を再開しなければならない）は： 不可抗力が解消した際の手続きを明確にする規定です。無制限な履行停止を防ぎ、速やかな通常状態への復帰を義務付ける役割を果たします。
2026年9月16日
special loss
訳：

特別損失

意味合い：

special loss（特別損失）は：
当事者の特殊な事情や特定の状況により発生した財産上の損失や不利益（データの消失、事業上の信用の失墜、見込み利益の失為など）を指します。

法的解釈：

special loss（特別損失）は：
法的な請求名目である「損害賠償金（damages）」にとどまらず、実際に被った「不利益・損失（loss）」そのものを包括して責任範囲から除外するために規定されます。「special loss or damage」として併記することで、請求の法律上の構成（契約違反か補償請求かなど）を問わず包括的に免責範囲に含める効力を持ちます。

実務のヒント：

special loss（特別損失）は：
責任制限条項だけでなく補償条項（Indemnification）の適用除外や制限でも使用されます。何が通常損失で何が特別損失かの解釈争いを防ぐため、具体例（loss of dataやloss of goodwillなど）をあわせて記載することが有効です。

類似・関連する用語との違い：
- consequential lossとの違い：
  consequential loss（派生損失）は違反行為から間接的・波及的に生じた不利益を指すのに対し、special lossは当事者の特殊事情や予見可能性に焦点を当てた不利益を指す点に違いがあります。
- direct lossとの違い：
  direct loss（直接損失）は違反行為から直接かつ自然に発生する損失を指すのに対し、special lossは特別な事情が存在することで初めて発生する損失である点に違いがあります。
- financial lossとの違い：
  financial loss（金銭的損失）は名目を問わず金銭的価値の減失全般を指すのに対し、special lossは発生原因の特殊性や予見可能性に基づき分類される点に違いがあります。
用法：

special loss（訳：特別損失）は：
主に、責任制限条項（Limitation of Liability）などで使用されます。
- （文脈）： 契約履行に伴い生じた特殊な不利益や失われた利益について、契約上の賠償・補償責任を負わないよう規定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 他の規定に優先して、データの損失や信用の失墜といった特別な損失に対する責任を遮断する役割を果たしています。
例文 special loss（特別損失）：

【責任制限条項（Limitation of Liability）より】
Notwithstanding any other provision to the contrary contained in this Agreement, in no event shall either party be liable to the other party for any indirect, incidental, consequential, punitive, exemplary, or special loss or damage, including but not limited to loss of data, loss of business goodwill, or loss of anticipated profits, arising out of or in connection with this Agreement.

（日本語訳）
本契約の他のいかなる規定にかかわらず、いずれの当事者も、本契約に起因または関連して生じる間接的、付随的、派生的、懲罰的、例示的、または特別損失もしくは損害（データの喪失、事業上の信用の喪失、または見込み利益の喪失を含むがこれらに限定されない）について、相手方に対して一切の責任を負わないものとする。

例文の注記：
- Notwithstanding any other provision to the contrary（～の他のいかなる規定にかかわらず）は： 本条項の規定が他の規定に優先して適用されることを示す優先条項です。
- in no event shall either party be liable to（いかなる場合も責任を負わないものとする）は： 例外なく絶対的に責任を否定する強力な表現です。
- special loss or damage（特別損失もしくは損害）は： 損害賠償金と実際の損失の両方をカバーする網羅的な表記です。
- loss of business goodwill, or loss of anticipated profits（事業上の信用の喪失、または見込み利益の喪失）は： 無形資産や将来利益の失墜を具現化した例示列挙であり、免責範囲を明確化します。
2026年9月3日
risk of loss
訳：

危険負担、滅失・毀損のリスク

意味合い：

risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）は：
当事者双方に帰責性のない事由（事故、天災、輸送中のトラブルなど）によって、契約の対象物（商品・製品等）が滅失または損傷した場合に、その経済的損失をどちらの当事者が負担するかという法的リスクを指します。

法的解釈：

risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）は：
契約の終了や解除が行われた後であっても、終了の効力発生前に生じた物件の毀損責任を消滅させない法的効力を有します。存続条項（Survival Clause）においてこれを明記することで、契約の満了・解除に伴って不履行や損害負担の責任追及権が消滅してしまうのを防ぎます。

実務のヒント：

risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）は：
売買契約や製造委託契約の終了規定において配慮すべき項目です。実務上は、Survival（存続条項）において「 accrued prior to such termination（終了前に生じた）」という表現を用い、契約終了時までに発生していた滅失・毀損のリスクに関する責任は、契約終了後も引き続き追及可能である旨を明確にドラフトします。

類似・関連する用語との違い：
- transfer of risk（リスクの移転）との違い：
  risk of lossは対象物の滅失・毀損に伴う経済的負担そのものを指します。これに対し、transfer of riskは売主から買主へとその負担責任が移り変わる「時点や手続の動態」を指す点に違いがあります。
- passage of title（所有権の移転）との違い：
  passage of titleは対象物の法律上の所有権が移転することを指します。実務上、所有権の移転（passage of title）と危険負担の移転（risk of loss）は必ずしも同時に起きず、別個のタイミングとして規定される点に違いがあります。
- liability for damages（損害賠償責任）との関係：
  liability for damagesが当事者の「責めに帰すべき不履行や過失」に基づく損害の賠償義務を指すのに対し、risk of lossは「当事者双方に過失がない事故等」による損失の負担者を決定する関係にあります。
用法：

risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）は：
主に、英文契約書のSurvival（存続条項）などで使用されます。
- （文脈）： 契約が終了した後においても、解約前に発生していた製品の滅失や不当な手配トラブルに基づく未処理の危険負担責任が消滅しないことを明確にする文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 契約の満了・終了によって過去の精算義務やリスク負担責任がうやむやになるのを防ぎ、終了前発生の責任を引き続き履行・補償させる役割を果たしています。
例文　risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）：

【Survival（存続条項）より】
The termination or expiration of this Agreement for any reason shall not relieve either Party of any obligation or liability that has accrued prior to such termination, including, without limitation, any outstanding payment obligations or responsibilities regarding the risk of loss that occurred before the effective date of termination.

（日本語訳）
理由の如何を問わず本契約が終了または満了した場合であっても、いずれの当事者も、当該終了前に生じた義務または責任（未払いの支払義務、および終了の効力発生日前に生じた滅失・毀損のリスクに関する責任等を含むが、これらに限定されない）を免れるものではない。

例文の注記：
- shall not relieve either Party of any obligation or liability（いずれの当事者も義務または責任を免れるものではない）は： 契約の終了によって既発生の債務や不履行責任が免除されないことを定める存続規定です。過去の責任追及権を維持します。
- that has accrued prior to such termination（当該終了前に生じた）は： 存続する義務の範囲を「契約終了日までにすでに発生していた事項」に限定し、将来生じる不必要な負担を切り離す文言です。
- including, without limitation, any outstanding payment obligations（未払いの支払義務等を含むが限定されない）は： 清算すべき金銭債務を具体的に例示し、後日の履行拒絶を防ぐ明確化の規定です。
- responsibilities regarding the risk of loss that occurred before…（効力発生日前に生じた滅失・毀損のリスクに関する責任）は： 契約期間中の輸送事故や損傷に対する不払い・精算拒否を予防し、責任の所在を確定させる機能を果たします。
2026年8月20日
riot
訳：

暴動

意味合い：

riot（暴動）は：
多数の群衆が集団で著しい騒擾行為や暴力、破壊活動を行い、社会の平和と秩序を混乱させる事態を指す名詞です。契約書では、当事者の過失によらない不可抗力（Force Majeure）事由の一つとして規定されます。

法的解釈：

riot（暴動）は：
不可抗力条項（Force Majeure Clause）において、暴動の発生により履行不能や履行遅延が生じた場合に、その当事者の契約違反責任（不履行責任）を免除する法的効力を発生させます。予見・回避が不可能な社会的混乱による損失を、当事者間に不当に負わせないためのリスク分配機能を担います。

実務のヒント：

riot（暴動）は：
国際的な売買契約やインフラ構築契約などの不可抗力条項で記載されます。実務上は、Force Majeure（不可抗力条項）において、例文のように「war（戦争）」「civil commotion（騒乱）」「strikes（ストライキ）」といった他の社会的・政治的障害とともに列挙し、免責される事由の範囲を明確にしておきます。

類似・関連する用語との違い：
- civil commotion（騒乱・市民騒擾）との違い：
  civil commotionは暴動（riot）よりもさらに規模が大きく、一国の広い地域において市民秩序が継続的に著しく乱れている状態を指します。これに対し、riotは特定の場所や群衆による限定的な暴力・破壊行為に着目する点に違いがあります。
- insurrection（反乱・暴動）との違い：
  insurrectionは現存する政府や権力機関の転覆を直接の目的とする組織的な暴動・反乱を指します。これに対し、riotは政権倒壊の意図を必ずしも持たない不特定多数の集団的騒擾行為を含む点に違いがあります。
- act of God（天災・神の行為）との関係：
  act of Godが地震や台風などの自然的災害を指すのに対し、riotは人間の集団的行為に起因する社会的人為的災害（人災）を不可抗力として規定する対比の関係にあります。
用法：

riot（暴動）は：
主に、英文契約書のForce Majeure（不可抗力条項）などで使用されます。
- （文脈）： 当事者の合理的なコントロールを超える偶発的な社会動乱（暴動など）によって、契約上の債務履行が不適切・不能となった場合に免責を認める文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 予測不能な集団的暴力を不可抗力事由の具体例として明示し、そのような事態による履行遅延について当事者が損害賠償責任を負わないよう保護する役割を果たしています。
例文 riot（暴動）：

【Force Majeure（不可抗力条項）より】
Neither Party shall be held liable or responsible for any failure or delay in the performance of its obligations under this Agreement arising out of or caused by circumstances beyond its reasonable control, including, without limitation, acts of God, war, riot, civil commotion, strikes, or government regulations.

（日本語訳）
いずれの当事者も、天災、戦争、暴動、騒乱、ストライキ、または政府の規制を含むがこれらに限定されない、自己の合理的な支配の及ばない状況に起因して、本契約に基づく義務の履行が不能または遅延したことについて、責任を負わないものとする。

例文の注記：
- Neither Party shall be held liable or responsible for（いずれの当事者も～責任を負わないものとする）は： 不可抗力事態の発生時に当事者の損害賠償責任や契約違反責任を全面的に排除する免責の核心規定です。
- arising out of or caused by circumstances beyond its reasonable control（自己の合理的な支配の及ばない状況に起因して）は： 不可抗力として認められるための根本要件を定義する文言です。当事者の管理能力を超えていることを免責の基準とします。
- including, without limitation, acts of God, war, riot（天災、戦争、暴動を含むがこれらに限定されない）は： 不可抗力に該当する具体的な事象を例示列挙する表現です。「含むが限定されない」とすることで予期せぬ他の障害もカバーします。
- civil commotion, strikes, or government regulations（騒乱、ストライキ、または政府の規制）は： 自然災害のみならず、社会的・政治的・労働的な混乱事象まで幅広く網羅して免責の対象とする規定です。
2026年8月20日

本用語集について

本用語集は、「実務で使える」ことに焦点を当てた、英文契約書の専門用語に特化したオンライン辞書です。単語の訳だけでなく、実際の契約書でどのように使用されるか、その法的意味合いを深く理解できるよう構成されています。

凡例：各用語記事の構成と使い方

訳：日本語の最も適切な翻訳。
意味合い：その用語が契約上どのような法的効果やリスクを持つか。
用法：どの条項（例：解除条項）で使われるか。条項の機能と用法の整合性を明確に説明。
例文：実際の条文から抜粋した代表的な使用例。
注記：例文中の重要表現や文法構造についての詳細な解説。

【用語集の主な特徴】

一つの用語に異なる意味や用法がある場合、**二つの例文**を提示し、誤解を防いでいます。
記事は、日本の実務家の関心が高い用語を中心に、最大600文字の**充実した解説**を提供しています。

本用語集のコンテンツ（訳、意味合い、用法、例文、注記を含む全て）は、著作権法により保護されています。いかなる目的であっても、許可なくコピーして他サイトに掲載・転載する行為は固くご遠慮ください。

カテゴリー: 不可抗力・リスク管理

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 unforeseeable（予見できない、予見不可能な）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 under no circumstances（いかなる状況においても～しない）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 therefrom（そこから、それに起因して）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 take out（（保険に）加入する）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 suspend（一時的に停止する）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 special loss（特別損失）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 riot（暴動）：

例文　unforeseeable（予見できない、予見不可能な）：

例文　under the orders of（～の命令により、～の命令に従って）：

例文　under no circumstances（いかなる状況においても～しない）：

例文　to the maximum extent permitted by applicable laws（適用法が認める最大限の範囲で）：

例文　therefrom（そこから、それに起因して）：

例文　 take out（（保険に）加入する）：

例文　suspend（一時的に停止する）：

例文　risk of loss（危険負担、滅失・毀損のリスク）：