カテゴリー: 契約実行（クロージング）

訳：

政府の許可、認可

意味合い：

事業の遂行や契約義務の履行にあたって、行政機関や公的団体から取得しなければならない正式な承認、免許、登録などを指します。

法的解釈 (Legal Interpretation)：

単なる当事者間の合意だけでなく、法域ごとの行政法規や規制（輸出管理、外資規制、環境基準など）を遵守するための「公的な適法性」を確保するための根拠となります。

実務のヒント (Practical Tip)：

契約書では at its own expense（自己の費用負担で） という文言と共に、どちらの当事者がその取得義務を負うかを明確にします。また、取得だけでなく maintain（維持する） という文言を入れることで、有効期限の更新義務まで網羅するのが通例です。

類似・関係する用語との違い：

• permit（許可） との違い：
  特定の行為（建設や営業など）を一時的・個別的に認めるニュアンスが強いですが、governmental authorization はより包括的な「公的権限」を指します。
• license（免許・認可） との違い：
  資格や特許の使用権など、より専門的な「実施権」としての性質が強い用語です。

用法：

主に Compliance with Laws and Regulations（法令遵守条項） において、事業を適法に進めるための前提条件として使われます。「法的リスクの事前回避」を目的とします。

例文（governmental authorization：政府の許可（認可））：

【法令遵守条項（Compliance with Laws and Regulations）より】
Each party shall, at its own expense, obtain and maintain all necessary governmental authorizations, permits, and licenses required for the performance of its obligations and the conduct of its business under this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は、自己の費用負担において、本契約に基づく義務の履行および事業の遂行に必要とされるすべての政府の認可、許可、および免許を取得し、かつ維持するものとする。

例文の注記：

• at its own expense：自己の費用負担において。許可取得にかかる手数料や実費を誰が払うかを明確にする重要な表現です。
• obtain and maintain：取得し、かつ維持する。一度取れば良いだけでなく、契約期間中ずっと有効に保つ義務を課しています。
• conduct of its business：事業の遂行。契約上の義務（performance）だけでなく、会社自体の運営に必要な許可まで含める広範な表現です。

訳：

政府承認条項

意味合い：

契約の有効性や履行のために、政府機関や関連当局からの正式な承認や許認可を条件とする条項です。

法的解釈 (Legal Interpretation)：

この条項がある場合、必要な承認が得られない限り契約は「停止条件付」の状態となり、法的効力が生じません。「公的な規制」を契約の有効要件として取り込む役割を果たします。

実務のヒント (Practical Tip)：

外資規制や技術移転、武器輸出など、国家が関与する特定の取引では不可欠です。どちらの当事者がその承認を得る「責任と費用」を負うのかを明記しておくことが、実務上のトラブル回避につながります。

類似・関係する用語との違い：

• Conditions Precedent（先行条件） との違い：
  政府承認は、クロージング（契約実行）のための代表的な「先行条件」の一つとして機能します。
• Validity of Contract（契約の有効性） との違い：
  公序良俗や強行法規に関わる場合、承認がない契約は「無効」とされる可能性があるため、この条項でリスクを管理します。

用法：

主に Conditions Precedent（先行条件条項） または独立した Governmental Approval 項目として、契約の発効前に配置されます。「法的不備の回避」を目的とします。

例文（Government Approval Clause：政府承認条項）：

【政府承認条項（Government Approval）より】
This Agreement shall not be effective unless and until any necessary government approval or license is obtained from the relevant authorities in accordance with applicable laws.

（日本語訳）
本契約は、適用法に基づき、関連当局から必要な政府承認または許認可が取得されない限り、その効力（有効性）を生じないものとする。

例文の注記：

• unless and until：～しない限り、かつ～するまで。承認が取得されるまで「効力が凍結される」ことを強調する二連語です。
• relevant authorities：関連当局。その契約内容を管轄する具体的な政府機関を指します。
• in accordance with applicable laws：適用法に基づき。現地の法律や規制に従った適正な手続きを求めています。

訳：

①（行政機関、当局への）届出、提出
②（破産手続きの）申請、申し立て

意味合い：

①官公庁などの公的機関に対し、法律で義務付けられた書類や報告書を提出する行為を指します。
②裁判所に対し、自己破産や民事再生などの倒産手続きを開始するための法的アクションを行うことを指します。

法的解釈（Legal Interpretation）：

日本の行政法における「届出（提出と同時に効力が生じるもの）」と「申請（行政の判断を必要とするもの）」の双方を含み得る概念です。
①の文脈では、コンプライアンス維持のための履行期遵守が中心となります。
②の文脈では、契約上の「期限の利益喪失」や「解除事由」を構成する重大な事実（Default）として扱われます。

実務のヒント（Practical Tip）：

実務では「timely filing（適時の提出）」という表現が頻出します。提出が1日でも遅れると法令違反（Non-compliance）となり、契約解除の口実を与えてしまうリスクがあるためです。また、②については、実際に「開始決定」が出る前の「申し立て（filing）」の段階で即時解除ができるよう規定するのが一般的です。

用法：

主に、法令遵守（Compliance with Laws）条項や解除（Termination）条項で使用されます。

１．（行政上の義務）：税務申告書や各種報告書の適時な提出を、当事者の義務として規定します。（Compliance with Laws）
２．（倒産事由としての申し立て）：自発的に破産等の申し立てを行うことを、契約の即時解除事由として定義します。（Termination Clause）

例文１（届出、提出：法令遵守（Compliance with Laws）条項）：

The Company shall be responsible for the timely filing of all tax returns and reports required by the relevant governmental authorities under applicable laws.

（日本語訳）
会社は、適用法令に基づき、関係行政当局により要求されるすべての税務申告書および報告書を、適時に提出する責任を負うものとする。

例文２（申請、申し立て：解除（Termination）条項）：

Either party may terminate this Agreement immediately upon written notice if the other party makes a filing for bankruptcy or any similar insolvency proceedings.

（日本語訳）
いずれの当事者も、相手方当事者が破産またはその他類似の倒産手続きの申し立てを行った場合、書面による通知をもって直ちに本契約を解除することができるものとする。

例文の注記：

• timely filing：適時の提出（届出）。契約上の義務を果たすための「時間的正確性」を強調しています。
• governmental authorities：行政当局、官公庁。
• insolvency proceedings：倒産手続き。破産（bankruptcy）だけでなく、再生手続き等を含む広義の用語です。

訳：

それら全部あわせて、それら全てを一括して

意味合い：

特に副本（Counterparts）が作成される状況で用いられ、複数の物理的な文書が、法的には一つの文書として扱われることを明確に宣言するために使用されます。

用法：

主に副本条項（Counterparts Clause）で使用され、契約の法的効力が複数の文書に分散しないことを担保します。

1. （副本の効力）: 作成された複数の副本が、それら全部あわせて、一つの同一の文書として効力を持つことを規定する。

例文（副本条項から）：

This Agreement may be executed in two or more counterparts, all of which together shall constitute one and the same instrument.

（訳） 本契約は、2部以上の副本で作成することができ、それら全部あわせて一つの同一の文書を構成するものとする。

【注記】

• all of which together shall constitute one and the same instrument: それら全部あわせて一つの同一の文書を構成するものとする。複数の副本が、法的に一つの原本として効力を持つことを明確にする、副本条項の核心。
• executed in two or more counterparts: 2部以上の副本で作成する。副本条項の適用範囲を示す。

訳 ：

宣誓供述書

意味合い：

宣誓（または確約）に基づいて、特定の事実が真実であることを正式に、書面で供述した文書を指します。特に米国の契約法やM&A取引において非常に重要な文書です。契約のクロージング（取引完了）時に、当事者の一方（特に売主）が、表明保証事項などがその時点でも真実かつ正確であることを証明するために、公証人などの前で宣誓の上、提出が義務付けられます。法的な信頼性が極めて高い文書です。

用法：

主にクロージング条項（Closing Clause）やM&A契約で使用されます。

1. （引渡義務）: 売主は、クロージング時に、表明保証事項が真実であることを確認する宣誓供述書を買主に引き渡す義務を負う。

例文（クロージング条項から）：

The Seller shall deliver to the Buyer, at the Closing, a sworn affidavit confirming that all representations and warranties are true and correct.

（訳） 売主は、クロージング時に、表明保証事項のすべてが真実かつ正確であることを確認する宣誓供述書を、買主に引き渡すものとする。

【注記】

• shall deliver to the Buyer, at the Closing: クロージング時に買主に引き渡す（履行義務のタイミング）。
• a sworn affidavit: 宣誓された宣誓供述書。法的厳密性を示す。
• confirming that all representations and warranties are true and correct: 表明保証事項のすべてが真実かつ正確であることを確認する。宣誓する具体的な内容。