カテゴリー: 定義・主体

under the ownership or control of
訳：

～の所有または管理下にある

意味合い：

under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）は：
ある会社や事業体が、他の当事者によって株式を所有されている状態（資本的支配）、あるいは事業の意思決定を実質的に決定・運用されている状態（実質的支配）を示す複合的な表現です。

法的解釈：

under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）は：
形式的な所有権（株式の所有など）の有無にとどまらず、役員の指名権や実質的な経営権の行使など「実質的な支配関係」が存在するかどうかを判断する法的基準を設定します。契約の効力が及ぶ範囲をグループ企業や関連会社へ拡大または限定する効力を発揮します。

実務のヒント：

under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）は：
定義条項（Definitions）における「関連会社（Affiliate）」の範囲を画定する際によく利用されます。親会社、子会社、姉妹会社だけでなく、契約期間中に新しく取得された子会社や実質的に経営を支配している事業体を含めるための包括的な文言としてドラフトされます。

類似・関連する用語との違い：
- under the direction of（〜の指揮・監督下にある）との違い：
  under the direction ofは個別の業務指示や作業命令に従う関係を表します。これに対し、under the ownership or control ofは資本関係や経営権の保持という企業組織レベルの構造的・持続的な支配関係を指す点に違いがあります。
- held or operated by（〜によって保有または運営される）との関係：
  held or operated byは資産や事業拠点の物理的な管理や実際の運用に着目します。実務上、under the ownership or control ofは法人格を持つ事業体全体の所有・支配状態を対象とする関係にあります。
- controlled by（〜によって支配される）との違い：
  controlled byは意思決定権の支配に特化したシンプルな表現です。これに対し、under the ownership or control ofは所有（資本）と管理（経営）の双方の側面を明示的に網羅する点に違いがあります。
用法：

under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）は：
主に、英文契約書のDefinitions（定義条項）などで使用されます。
- （文脈）： 「関連会社」などの定義において、資本的・経営的に支配関係にある対象組織の範囲を定める文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 契約期間中に当事者の傘下に入った子会社や事業体を含め、契約の効力や権利義務が及ぶ関連会社の対象を客観的に特定する役割を果たしています。
例文　under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）：

【Definitions（定義条項）より】
“Affiliate” means, with respect to any party, any corporation, partnership, or other entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with such party, including any entity that is under the ownership or control of such party at any time during the term.

（日本語訳）
「関連会社」とは、ある当事者に関して、当該当事者を直接もしくは間接に支配し、当該当事者に支配され、または当該当事者と共通の支配下にある法人、パートナーシップ、もしくはその他の事業体を意味し、これには契約期間中のいずれかの時点において当該当事者の所有または管理下にある事業体も含まれる。

例文の注記：
- directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with（直接もしくは間接に支配し、支配され、または共通の支配下にある）は： 親会社、子会社、およびグループ内の姉妹会社を含む「関連会社」の一般的な範囲を包括的に定義する定型表現です。複雑な企業グループの持株関係を網羅する目的で設定されます。
- including any entity that is（〜である事業体を含む）は： 例示または補足として定義の対象を追加・明確化する記述です。定義の解釈において特定の範囲が漏れ落ちることを予防する機能を果たします。
- at any time during the term（契約期間中のいずれかの時点において）は： 契約締結時だけでなく、将来的にグループへ加入した事業体にも定義を動的に適用させる時間的な規定です。組織変更があっても契約の適用範囲を拡張させる効果をもたらします。
- under the ownership or control of such party（当該当事者の所有または管理下にある）は： 資本の持分や経営権の保持という基準により対象を特定する規定です。相手方のグループ企業を正確に定義し、権利や秘密保持義務の及ぶ範囲を画定する役割を担います。
2026年10月4日
transaction
訳：

取引

意味合い：

transaction（取引）は：
当事者間で合意に基づき行われる金銭、物品、サービス、権利などの交換や売買、投資、提携などの個別または一連の事業行為を指す名詞です。単一の合意から複数契約にわたる事業構想全体まで、当事者が目指す商行為全般を表します。

法的解釈：

transaction（取引）は：
契約成立の目的となる法的な事業関係そのものを構成します。秘密保持契約や基本合意書においては、本件取引の検討や実行という具体的な範囲を特定することにより、情報利用の目的外使用を制限し、当事者の行為に法的拘束力を及ぼす基準となります。

実務のヒント：

transaction（取引）は：
秘密保持条項や目的条項において頻繁に記述されます。実務上は、単に「transaction」と置くだけでなく、「potential transaction（潜在的取引）」や「contemplated transaction（意図される取引）」のように修飾語を付して、対象となるビジネスの段階や範囲を誤解のないよう定義することが重要です。

類似・関連する用語との違い：
- deal（取引・案件）との違い：
  dealは商業上のビジネス案件や交渉全般を表すやや口語的な表現です。これに対し、transactionは法的な権利義務の動向や契約関係を伴う公式な「取引」として契約書で好んで使用される違いがあります。
- business（事業・取引）との違い：
  businessは当事者が日常的に行う継続的な事業活動全般を指します。これに対し、transactionは特定の目的のために合意・実行される個別の「取引行為」を捉える点に違いがあります。
- closing（クロージング・取引完了）との関係：
  closingは契約締結後に必要な手続を全て終えて取引を完結させるプロセスです。transactionはその完結を目指して行われる「取引内容そのもの」を指す関係にあります。
用法：

transaction（取引）は：
主に、英文契約書のConfidentiality（秘密保持条項）などで使用されます。
- （文脈）： 相手方から受領した機密情報の使用目的を、当事者間で検討・推進している特定の事業取引にのみ限定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 開示された機密情報の使用範囲を「潜在的な取引の評価および推進」に厳しく絞り込み、他目的での無断利用や競合事業への流用を防止する役割を果たしています。
例文　transaction（取引）：

【Confidentiality（秘密保持条項）より】
Each party shall keep strictly confidential all proprietary information disclosed by the other party, and shall use such information solely for the purpose of evaluating and pursuing the potential transaction between the parties, and for no other purpose without the prior written consent of the disclosing party.

（日本語訳）
各当事者は、相手方から開示されたすべての機密情報を厳重に秘密として保持し、当該情報を、両当事者間の潜在的な取引の検討および推進の目的のみに使用するものとし、開示当事者の事前の書面による同意なしに、その他の目的で使用してはならない。

例文の注記：
- shall keep strictly confidential（厳重に秘密として保持するものとする）は： 開示された情報について最高水準の秘密保持義務を当事者に課し、第三者への漏洩を防ぐ強力な義務付け文言です。
- all proprietary information disclosed by the other party（相手方から開示されたすべての機密情報）は： 秘密保持の対象となる情報の範囲を定め、相手方から提供を受けた所有権存する情報全体を包括的に指定しています。
- solely for the purpose of evaluating and pursuing（〜の検討および推進の目的のみに）は： 開示された情報の使用用途を限定し、目的外の使用や流用を厳重に禁止する限定文言です。
- without the prior written consent of the disclosing party（開示当事者の事前の書面による同意なしに）は： 他目的使用や外部開示を例外的に認めるための手続要件として、書面による事前の承諾を義務付ける条件規定です。
2026年9月30日
third party
訳：

（当事者以外の）第三者

意味合い：

third party（（当事者以外の）第三者）は：
契約を直接締結した当事者（本人およびその承継人等）以外のすべての人や法人を指す名詞です。契約の当事者関係の外にいる外部の人間全般を概念化し、権利の付与や情報の不開示対象として指定する目的で使用されます。

法的解釈：

third party（（当事者以外の）第三者）は：
「契約対立の原則（Privity of Contract）」に基づき、契約当事者以外の外部者を法的関係から切り離す役割を果たします。契約上の秘密保持義務や権利制限の及ぶ対象を「外部の第三者」と定義することで、情報漏洩や権利の勝手な行使を防ぐ効力を発揮します。

実務のヒント：

third party（（当事者以外の）第三者）は：
秘密保持条項において開示禁止対象として規定されますが、実務では「子会社・関連会社」「外部専門家（弁護士・税理士）」など、業務上開示が必要な範囲を「except（ただし〜を除く）」の形で明確に除外しておくことがトラブル防止の鍵です。なお、参照条項の名称はConfidentiality / 秘密保持条項で完全に統一して記載します。

類似・関連する用語との違い：
- party（当事者）との違い：
  partyは契約に署名し、権利・義務を直接負う本人を指します。これに対し、third partyは契約締結の当事者以外のすべての者を指す点で直接の対照関係にあります。
- subcontractor（再委託先）との関係：
  subcontractorは委託業務の一部を引き受ける具体的な第三者です。third partyという広い概念の中にsubcontractorが含まれるという包摂関係にあります。
- assignee（譲受人）との関係：
  assigneeは契約上の地位や権利の譲渡を受けた者を指します。地位承継前の段階ではthird partyに該当しますが、適法な譲渡後は当事者側に組み込まれる点に違いがあります。
用法：

third party（（当事者以外の）第三者）は：
主に、英文契約書のConfidentiality（秘密保持条項）などで使用されます。
- （文脈）： 契約当事者間で共有した秘密情報を、無関係な外部者へ漏洩・開示することを固く禁止する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 秘密情報の不開示義務を負う相手方の範囲を「当事者以外のすべての人・法人」と広く設定し、漏洩を防止する範囲を確定させる役割を果たしています。
例文　third party（（当事者以外の）第三者）：

【Confidentiality（秘密保持条項）より】
The Receiving Party shall keep all Confidential Information strictly confidential and shall not, without the prior written consent of the Disclosing Party, disclose, reveal, or otherwise make available such Confidential Information to any third party, except to its employees who have a specific need to know such information.

（日本語訳）
受領当事者は、すべての秘密情報を厳重に秘密として保持し、開示当事者の事前の書面による同意なしに、当該秘密情報をいかなる第三者（当該情報を知る必要性が具体的にある自社の従業員を除く）に対しても開示、漏洩、またはその他の方法で利用可能にしてはならない。

例文の注記：
- shall keep all Confidential Information strictly confidential（すべての秘密情報を厳重に秘密として保持し）は： 情報受領者に対して高度な管理・秘匿義務を課す基本規定です。曖昧な取り扱いを許さず、厳格な保管状態を維持することを明確にします。
- without the prior written consent of the Disclosing Party（開示当事者の事前の書面による同意なしに）は： 第三者開示を許可するための厳格な手続き要件を定める文言です。口頭での了解を排し、書面による明示的な同意がある場合のみ例外を認めます。
- disclose, reveal, or otherwise make available（開示、漏洩、またはその他の方法で利用可能にして）は： 情報漏洩にあたるあらゆる態様を網羅的に網をかける表現です。直接的な開示だけでなく、閲覧可能な状態に放置する行為も禁止対象に含めます。
- except to its employees who have a specific need to know such information（当該情報を知る必要性が具体的にある自社の従業員を除く）は： 業務履行上不可欠な社内関係者への情報共有を認める限定規定です。開示範囲を「知る必要性（Need to Know）」がある者に厳しく絞り込みます。
2026年9月24日
subject entity
訳：

対象の法人、対象となる法人

意味合い：

subject entity（対象の法人、対象となる法人）は：
契約条項や定義規定において、判断や適用の基準点として特定された「該当する企業・法人組織」を指す名詞句です。

法的解釈：

subject entity（対象の法人、対象となる法人）は：
文脈中で論点となっている特定の法人を明確に指し示し、グループ会社や関連会社（Affiliates）の範囲を判定する際の「起点」として機能します。契約上の権利・義務の波及範囲を判断する基礎を確立させる法的効力を持ちます。

実務のヒント：

subject entity（対象の法人、対象となる法人）は：
Definitions（定義条項）や Change of Control（経営権の変更条項）で多用されます。「Entity（法人）」という抽象的な単語が文中に複数登場する場合に、どの法人が支配権を持っているのか（親会社なのか子会社なのか）の主語を錯綜させないよう、判定の対象となる法人を正確に特定するために用いられます。

類似・関連する用語との違い：
- target company（対象会社）との違い：
  target companyはM&Aや株式買収の取引において「買収される側の会社」を具体的に指す表現です。これに対し、subject entityは定義条項などで条件判定の基準点となる法人一般を指す抽象的な表現である点に違いがあります。
- relevant party（関係当事者）との関係：
  relevant partyは当該文脈に関与する契約当事者や関係者を指します。これに対し、subject entityは当事者以外のグループ会社判定における「基準となる法人」を指定する点に違いがあります。
- specified Entity（特定法人）との関係：
  specified Entityは条項内で条件設定のために提示された特定の法人です。実務上、subject entityは指定された法人（specified Entity）そのものを指し戻して説明する代名詞的な役割を果たす関係にあります。
用法：

subject entity（対象の法人、対象となる法人）は：
主に、英文契約書のDefinitions（定義条項）などで使用されます。
- （文脈）： 関連会社（Affiliates）や子会社などの範囲を定義する際、支配・被支配の関係性を判定する「基準となる主体」を特定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 他の法人の議決権の過半数を直接または間接に保有している「主語となる法人」を特定し、関連会社の範囲に関する解釈のブレを抑える役割を果たしています。
例文　subject entity（対象の法人、対象となる法人）：

【Definitions（定義条項）より】
“Affiliate” means, with respect to any specified Entity, any other Entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with such specified Entity, provided that the subject entity shall be deemed to control another Entity if it directly or indirectly holds the majority of voting securities.

（日本語訳）
「関連会社」とは、特定の法人に関して、当該法人を直接もしくは間接に支配し、当該法人に支配され、または当該法人と共通の支配下にある他の法人を意味する。ただし、対象の法人が他の法人の議決権付証券の過半数を直接または間接に保有する場合、当該法人は当該他の法人を支配しているものとみなされる。

例文の注記：
- with respect to any specified Entity（特定の法人に関して）は： 関連会社の有無を判断する際の起点となる会社を設定する記述です。定義の解釈を客観的に確定させる作用を持ちます。
- directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with（直接もしくは間接に支配し、支配され、または共通の支配下にある）は： 親会社・子会社・兄弟会社を包含する支配関係の三要素を定義する文言です。関連会社の対象範囲を決定づける機能を果たします。
- provided that the subject entity shall be deemed to control another Entity（ただし、対象の法人が他の法人を支配しているものとみなされる）は： 「支配」の概念が成立するための具体的基準を設定する但し書き規定です。擬制規定（〜とみなす）を用いて法的判断を定型化させます。
- if it directly or indirectly holds the majority of voting securities（議決権付証券の過半数を直接または間接に保有する場合）は： 支配の有無を客観的に判断するための数値的要件（50%超の議決権）を示す規定です。曖昧さを排除し、権利義務の及ぶ範囲を画定する効果をもたらします。
2026年9月8日
subcontractor
訳：

再委託先、再委託業者、下請事業者

意味合い：

subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）は：
原契約の受託者（元請け）から、契約業務の一部または全部の遂行を請け負う第三者を指す名詞です。発注者と直接の契約関係を持たない取引主体となります。

法的解釈：

subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）は：
発注者（施主・クライアント）との間に直接の契約関係（Privity of Contract）が存在しません。そのため、原則として発注者が本用語で指定された業者へ直接指示を与えたり、逆に下請業者が発注者へ直接代金を請求したりすることはできない法的関係となります。

実務のヒント：

subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）は：
Subcontracting（再委託条項）や Indemnification（補償条項）などで用いられます。実務上、発注者側は「再委託先のすべての作為・不作為について、受託者自身が行ったものとみなして責任を負う（as if they were the acts of the Contractor itself）」という連帯的責任追及の文言を盛り込み、直接契約関係のないリスクを排除する設計を行います。

類似・関連する用語との違い：
- prime contractor（元請業者・主契約者）との違い： prime contractorは発注者と直接契約を結ぶ当事者です。これに対し、subcontractorは元請業者から仕事の委託を受ける立場であり、直接の契約関係の有無に明確な違いがあります。
- agent（代理人）との違い：
  agentは本人の代理として契約を締結する権限を持つ者です。これに対し、subcontractorは自己の名で独立して作業を請け負う事業者であり、代理権限を持たない点に違いがあります。
- supplier（サプライヤー・供給業者）との関係：
  supplierは単に資材や製品を納入する事業者です。これに対し、subcontractorは契約に基づく特定の労務や成果物の作成業務そのものを引き受ける点に違いがあります。
用法：

subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）は：
主に、英文契約書のSubcontracting（再委託条項）などで使用されます。
- （文脈）： 下請業者のミスや履行遅延が発生した場合に、その責任の帰属先を元請業者（受託者）へと紐付ける文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 再委託先のいかなる不注意や不履行についても元請業者が自らの行為として全責任を負うことを定め、発注者に直接の不利益が及ばないよう法的関係を特定する役割を果たしています。
例文　subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）：

【Subcontracting（再委託条項）より】
The Contractor shall be fully responsible for the acts, omissions, defaults, and neglects of any subcontractor as if they were the acts, omissions, defaults, or neglects of the Contractor itself, and no subcontracting shall relieve the Contractor of any of its obligations or liabilities under this Agreement.

（日本語訳）
受託者は、再委託先の作為、不作為、不履行、および怠慢について、それらが受託者自身の作為、不作為、不履行、または怠慢である場合と同様に、全面的に責任を負うものとし、再委託を行ったことによって、本契約に基づく受託者の義務または責任が免除されることはない。

例文の注記：
- shall be fully responsible for the acts, omissions, defaults, and neglects（作為、不作為、不履行、および怠慢について全面的に責任を負う）は： 下請業者に生じたあらゆるミスについて受託者に追及できる責任範囲を明確にする規定です。責任の抜け穴を防ぎ発注者を保護する効果をもたらします。
- as if they were the acts, omissions, defaults, or neglects of the Contractor itself（受託者自身の行為である場合と同様に）は： 法的なフィクションを用いて再委託先の行為を受託者自身の不履行とみなす文言です。直接の契約関係の欠如に起因する責任回避を封じる効力を発揮します。
- no subcontracting shall relieve the Contractor（再委託を行ったことによって受託者が免除されることはない）は： 再委託という事実によって元の契約義務が緩和されないことを再確認する規定です。受託者の契約上の立場を不変に維持させる作用を持ちます。
- of any of its obligations or liabilities under this Agreement（本契約に基づく義務または責任のいかなるものも）は： 免責されない責任の範囲が契約全体に及ぶことを指定する文言です。発注者の権利維持を確実にする機能を果たします。
2026年9月8日
stockholder
訳：

株主

意味合い：

stockholder（株主）は：
株式会社の株式を所有し、会社に対して議決権や配当受領権などの株主権を有する個人または法人を指す名詞です。主に米国法や米国実務で頻繁に使用される用語です。

法的解釈：

stockholder（株主）は：
会社法に基づき、利益配当請求権や残余財産分配請求権、株主総会での議決権を行使できる法的地位を有します。一方で、会社と第三者との間で締結された契約については直接の当事者とはならないため、原則として契約上の直接の権利義務は発生しません。

実務のヒント：

stockholder（株主）は：
No Third Party Beneficiary（第三者利益条項）などで「株主をはじめとする第三者には本契約上の権利を付与しない」ことを明確にする際に用いられます。会社が締結した契約に基づいて、個々の株主が直接相手方に訴訟を提起したり救済を求めたりすることを未然に防ぐ目的で規定されます。

類似・関連する用語との違い：
- shareholder（株主）との違い：
  shareholderも全く同じ「株主」を指す用語です。主に英国や連邦系国、および国際実務で一般的であるのに対し、stockholderは米国（デラウェア州法など）の文脈でよく用いられる傾向があります（実務上はほぼ同義です）。
- investor（投資家）との関係：
  investorは株式に限らず、出資、債券、不動産など広く資金を提供する主体全般を指します。これに対し、stockholderは株式会社の「株式を所有している主体」に特化した表現である点に違いがあります。
- equity holder（持分保有者）との関係：
  equity holderは合同会社の社員権や組合の出資持分などを含めた所有権者全般を指す包括的な概念です。これに対し、stockholderは株式会社の株式保有者に限定される点に違いがあります。
用法：

stockholder（株主）は：
主に、英文契約書のNo Third Party Beneficiary（第三者利益条項）などで使用されます。
- （文脈）： 契約の当事者以外の第三者（会社関係者や株主を含む）に対して、契約に基づく直接の権利や請求権を与えないことを明確にする文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 会社が締結した契約の効力が株主個人の権利に直接及ばないと規定することで、株主からの予期せぬ直接請求や訴訟提起のリスクを排除する役割を果たしています。
例文　stockholder（株主）：

【No Third Party Beneficiary（第三者利益条項）より】
Nothing expressed or implied in this Agreement is intended to or shall be construed to confer upon any person, including but not limited to any stockholder of either party, any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

（日本語訳）
本契約において明示または黙示されているいかなる事項も、いずれかの当事者の株主を含むいかなる者に対しても、本契約に基づき、または本契約を理由として、いかなる性質の法的もしくは衡平法上の権利、利益、または救済手段を付与することを意図するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。

例文の注記：
- Nothing expressed or implied in this Agreement is intended to（本契約において明示または黙示されているいかなる事項も〜を意図するものではない）は： 契約内のあらゆる記述から第三者への権利付与という解釈が発生することを包括的に否定する規定です。当事者の意図しない権利創出を防ぐ効力を発揮します。
- including but not limited to any stockholder of either party（いずれかの当事者の株主を含むいかなる者に対しても）は： 権利付与を否定する対象として会社関係者である株主を具体的に例示する文言です。契約の当事者以外の関係者を明確に特定する作用を持ちます。
- confer upon any person any legal or equitable right, benefit, or remedy（いかなる者に対しても、法的もしくは衡平法上の権利、利益、または救済手段を付与する）は：コモン・ロー上の権利だけでなく衡平法上の救済を含め、第三者が請求権を得ることを抑止する記載です。契約に基づく請求権者を当事者のみに限定させる機能を果たします。
- under or by reason of this Agreement（本契約に基づき、または本契約を理由として）は： 契約の本文のみならず契約の存在自体を根拠とした訴訟提起を遮断する文言です。第三者からの不当な巻き込み訴訟を防ぐ役割を果たします。
2026年9月7日
share capital
訳：

株式資本、資本金

意味合い：

share capital（株式資本、資本金）は：
会社が株式を発行することによって株主から調達した資金の総額、または発行済株式の総数を基礎とする資本の額を指す名詞句です。会社の財務基盤や所有構造、支配権（議決権割合）の計算基準を表す基本的な概念です。

法的解釈：

share capital（株式資本、資本金）は：
会社の持分比率や子会社該当性を法的に判定するための基準指標となります。契約上、発行済株式資本の一定割合（例：50％超）を保有しているか否かによって、親会社・子会社・関連会社の法的定義や支配関係を確定させる効果を発揮します。

実務のヒント：

share capital（株式資本、資本金）は：
契約書のDefinitions（定義条項）や、株式譲渡契約・株主間契約における表明保証（Representations and Warranties）で多用されます。実務上は、単に資本金という金額だけでなく「発行済株式資本（outstanding share capital）」や「議決権（voting power）」とセットで規定し、実際の支配権の所在を的確に特定するよう留意します。

類似・関連する用語との違い：
- stated capital（資本金）との違い：
  stated capitalは会社法上の会計項目として貸借対照表に計上される「法的な資本金」を厳密に指します。これに対し、share capitalは発行株式の総額や持分全体の概念を含む、より広い表現である点に違いがあります。
- authorized capital（授権資本）との違い：
  authorized capitalは会社が定款等に基づき発行することが認められている「株式発行の上限額」です。これに対し、share capital（特にissued/outstanding share capital）は実際に発行・調達された資本を指す点に違いがあります。
- equity capital（自己資本）との関係：
  equity capitalは資本金に加えて利益剰余金などを含む純資産全体の概念です。実務上、share capitalはその中核を成す株主出資金の部分を指す関係にあります。
用法：

share capital（株式資本、資本金）は：
主に、英文契約書のDefinitions（定義条項）などで使用されます。
- （文脈）： 子会社や関連会社の範囲を定義する際、持分比率や支配権の基準となる株式資本の所有関係を定める文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 子会社の定義において、発行済株式資本の過半数を所有・支配していることを要件として規定し、グループ会社の範囲を客観的に特定する役割を果たしています。
例文　share capital（株式資本、資本金）：

【Definitions（定義条項）より】
“Subsidiary” means any corporation, partnership, or other business entity of which more than fifty percent of the outstanding share capital or voting power is owned or controlled, directly or indirectly, by the Company, or in which the Company has the right to elect a majority of the board of directors.

（日本語訳）
「子会社」とは、発行済株式資本または議決権の50パーセント超が、直接または間接に当社によって所有もしくは支配されているか、または当社が取締役会の過半数を選任する権利を有している、法人、パートナーシップ、もしくはその他の事業体をいう。

例文の注記：
- outstanding share capital（発行済株式資本）は： 実際に発行され、株主によって保有されている株式資本の総額を指す表現です。自己株式等を除外した実質的な所有割合を特定する機能を持ちます。
- owned or controlled, directly or indirectly（直接または間接に所有もしくは支配されている）は： 間接的な子会社や傘下企業も含めて支配関係を網羅するための規定です。親会社が第三者や中間持株会社を経由して支配している場合も漏れなく対象とする効果をもたらします。
- right to elect a majority of the board of directors（取締役会の過半数を選任する権利）は： 株式の所有割合だけでなく、実質的な経営支配権の有無を判定する補充基準です。議決権比率が半数未満であっても支配関係を認定できる作用を果たします。
- or other business entity（またはその他の事業体）は： 株式会社だけでなくLLCやパートナーシップなどの多様な事業形態を包括的にカバーする文言です。適用対象から特定の企業組織が漏れるのを防ぎます。
2026年8月30日
related to
訳：

～に関連する

意味合い：

related to（～に関連する）は：
特定の対象（契約の目的、秘密情報、争点など）と実質的・合理的な繋がりや関係性を有していることを表す前置詞句です。非常に広範な論理的・目的的関連性をカバーする連結語として機能します。

法的解釈：

related to（～に関連する）は：
契約の各条項において「文脈や対象範囲を広げる効力」を持ちます。たとえば秘密保持条項において「that is related to the Purpose of this Agreement」と規定することで、契約目的に直接・間接を問わず関連する一切の情報を保護対象に包含させる法的効果を生み出します。

実務のヒント：

related to（～に関連する）は：
対象を限定したくない場合（秘密情報の範囲や免責の対象など）に好んで用いられます。一方で、範囲が曖昧になりすぎる恐れがあるため、「reasonably understood（合理的に理解される）」などの制限語と組み合わせるドラフトが推奨されます。

類似・関連する用語との違い：
- relating to（～に関連する）との違い：
  related toは形容詞的に「過去・現在の状態」としての関連性を表します。基本的にはrelating toとほぼ同義ですが、目的語の修飾文脈で好まれる点に違いがあります。
- arising out of（～に起因する）との違い：
  arising out ofは直接的な因果関係（原因と結果）を要求します。これに対し、related toは因果関係までは要求せず、より広い関連性を含む点に違いがあります。
- in connection with（～に関連して）との関係：
  in connection withもほぼ同義ですが、文脈上特定の行為や義務と「密接に連動している」ニュアンスがやや強くなる関係にあります。
用法：

related to（～に関連する）は：
主に、Confidentiality（秘密保持条項）などで使用されます。
- （文脈）： 開示された情報が秘密保持義務の対象となるか否かを判別するため、本契約の目的との関係性を定義する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 開示情報が本契約の目的に関連することを保護の要件として示し、無関係な雑談や一般的情報を除外しつつ、目的に関連する重要情報を漏れなく保護対象とする役割を果たしています。
例文　related to（～に関連する）：

【Confidentiality（秘密保持条項）より】
Confidential Information shall mean all technical, financial, and business information disclosed by one Party to the other Party, whether orally or in writing, that is related to the Purpose of this Agreement and reasonably understood to be confidential given the nature of the information and the circumstances of disclosure.

（日本語訳）
「秘密情報」とは、一方の当事者が他方の当事者に対し、口頭または書面を問わず開示した、本契約の目的に関連するすべての技術的、財務的および事業上の情報であって、当該情報の性質および開示の状況に照らして秘密であると合理的に理解されるものを意味する。

例文の注記：
- all technical, financial, and business information disclosed… whether orally or in writing（口頭または書面を問わず開示されたすべての技術的、財務的および事業上の情報）は：秘密情報の媒体や対象分野を包括的に指定する規定です。漏洩を防ぐべき情報の種類を広くカバーする機能を持ちます。
- that is related to the Purpose of this Agreement（本契約の目的に関連する）は： 情報が本契約と論理的関係にあることを求める要件です。業務に全く関係のない私的・一般的な情報の混入を遮断する役割を果たします。
- reasonably understood to be confidential（秘密であると合理的に理解される）は： 秘密表示の有無にかかわらず、客観的な状況から秘密性を判断する客観基準です。表記漏れによる情報の保護漏れを防ぎます。
- given the nature of the information and the circumstances of disclosure（情報の性質および開示の状況に照らして）は： 秘密性の有無を個別の開示状況に応じて柔軟に判定させる文言です。実態に即した公平な法的保護を実現させます。
2026年8月4日
proprietor
訳：

（会社の）所有者、経営者

意味合い：

proprietor（（会社の）所有者、経営者）は：
事業や店舗、不動産などの資産を所有し、その運営・経営の権利や責任を有する個人または法人を意味します。英米法においては、特に法人格を持たない個人事業主（sole proprietor）を指す文脈で頻繁に用いられます。

法的解釈：

proprietor（（会社の）所有者、経営者）は：
契約上、対象となる事業や資産の最終的な権利・帰属主体として解釈されます。特に個人事業主（sole proprietor）として事業を営む場合、事業体と個人が法的に一体とみなされるため、責任の無限性（無限責任）が生じることになります。これにより、事業上の債務について個人資産を含めた全責任を負う法的位置づけが確定します。

実務のヒント：

proprietor（（会社の）所有者、経営者）は：
相手方が法人格を有していない個人事業主（sole proprietor）である場合、当事者死亡時の相続人（heirs）や遺言執行者（executors）に対する契約効力の承継（binding upon heirs）を明確に定めておくことが実務上きわめて重要です。これにより、個人事業主の死亡や廃業による過度な履行リスクを防ぐことができます。

類似・関連する用語との違い：
- owner（所有者）との違い：
  ownerは物品や不動産などの所有者を幅広く指す一般的な表現であるのに対し、proprietorは事業、店舗、事業用資産などを自ら所有・経営している主体を明示的に指す際に用いられます。
- sole proprietor（個人事業主）との関係：
  sole proprietorは法人を設立せずに個人で事業を所有・経営する形態（またはその個人）を指す構造的な用語であり、proprietorはその所有・経営主体としての立場を着目した用語です。
- shareholder（株主）との違い：
  shareholderは出資者として会社（法人）の株式を所有する者を指すのに対し、proprietorは事業そのものの直接的な所有・経営者（主に個人事業主や特定事業の所有者）を指します。
用法：

proprietor（（会社の）所有者、経営者）は：
主に、Miscellaneous（雑則条項）などで使用されます。
- 文脈：個人事業主として契約を締結する際の個人の無限責任や、死亡時の効力承継範囲を定める文脈で用いられます。
- 例文での役割：個人事業主が負う個人的な全責任と、その相続人・法的代理人等に対する本契約の拘束力を確認する役割を果たします。
例文　proprietor（（会社の）所有者、経営者）：

【Miscellaneous（雑則条項）より】
If any party to this Agreement operates its business as a sole proprietor, such individual shall remain fully and personally liable for all contractual obligations hereunder, and this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the heirs, executors, and legal representatives of that proprietor.

（日本語訳）
本契約の当事者が個人所有者として事業を営む場合、当該個人は本契約に基づくすべての契約上の義務について、完全かつ個人的な責任を負うものとし、本契約は、当該所有者の相続人、遺言執行者および法的代理人に対しても効力を及ぼすものとする。

例文の注記：
- sole proprietor（個人所有者・個人事業主）：法人格を持たずに自営で事業を行う個人を指し、事業上の責任が個人に帰属することを意味する重要概念です。
- fully and personally liable（完全かつ個人的な責任を負う）：事業上の義務について個人の固有財産をもって無限に責任を負うことを明確化する表現です。
- binding upon and inure to the benefit of（〜を拘束し、〜の利益のために効力を生じる）：契約上の権利・義務が当事者のみならず承継人等にも及ぶことを示す定型フレーズです。
- heirs, executors, and legal representatives（相続人、遺言執行者および法的代理人）：当事者の死亡や失職時に契約上の立場を法的に引き継ぐ関係者を包括的に列挙する規定です。
2026年7月22日
professional adviser
訳：

専門アドバイザー

意味合い：

professional adviser（専門アドバイザー）は：
英文契約における professional adviser とは、弁護士、公認会計士、税理士、経営コンサルタントなど、当事者が専門的な助言を得るために起用する外部の有資格者や専門家を指します。一般的に契約書では、秘密保持義務の例外として、these 専門アドバイザーに対して「業務上知る必要のある範囲（need-to-know basis）」で情報を開示することが許容される文脈で頻繁に登場します。

法的解釈：

professional adviser（専門アドバイザー）は：
契約当事者は原則として開示された秘密情報を第三者に漏洩してはなりませんが、経営や法務の実務上、外部の専門家の助言を得ることは不可欠です。そのため、professional adviser への開示は違法性を阻却する例外として規定されます。ただし、無制限な開示を防止するため、法的解釈としては「当該業務の遂行に必要な有資格者に限定されること」、および「受領当事者と同等以上の秘密保持義務をその専門アドバイザーにも課すこと」が厳格な要件として付されるのが通常です。

実務のヒント：

professional adviser（専門アドバイザー）は：
実務においては、professional adviser の範囲に「社内の役員や従業員」は含まれない点に注意が必要です。社内関係者は通常、affiliated companies や employees という別個の用語で処理されます。また、専門アドバイザー自身が既に法律上の守秘義務（弁護士法や公認会計士法などによる職務上守秘義務）を負っている場合でも、契約実務としては、それらと同等以上の守秘義務を明文でバインドすることを相手方から要求されるケースが多いため、事前にアドバイザーとの間で個別の秘密保持契約（NDA）が締結されているかを確認しておくことが重要です。

類似・関連する用語との違い：
- consultant（コンサルタント）との違い：
  professional adviser は、法律、会計、税務などの高度な国家資格や公的基準に基づく「専門的な助言（advisory）」を行う者を広く包括する用語であるのに対し、consultant は特定の業務プロジェクトや技術、経営改善などの具現化された作業や実務支援を提供する者を指す傾向が強く、契約上の守秘義務の緩和範囲において consultant は professional adviser よりも厳しく精査される傾向があります。
- agent（代理人）との関係：
  professional adviser と agent は、どちらも当事者の業務遂行のために外部から起用される主体であるという点で関連しますが、前者は本人のために知的な助言を行う立場（法的効力を持つ契約を結ぶ権限を持たない独立した第三者）であるのに対し、後者は本人（principal）の代理として法律行為を行い、その行為の法的効果を直接本人に帰属させる権限を有する者であるという、役割と権限が明確に異なる関係にあります。
- expert（専門家）との違い：
  professional adviser は、当事者の意思決定をサポートするために「継続的または実務的な助言を行うアドバイザー」を指すのに対し、expert は特定の技術、特許、紛争事案などにおいて、客観的な意見、鑑定、または技術的評価（expert opinion）を単発または中立的な立場で提供する「目利きとしての専門家」を指すという違いがあります。
用法：

professional adviser（専門アドバイザー）は：
主に、秘密保持条項（Confidentiality）において使用されます。
- （文脈）：秘密保持条項（Confidentiality）において、開示禁止の例外として認められる開示対象者を限定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）：秘密保持義務を負う当事者が、事前の書面承諾を得ることなく例外的に情報を共有できる「許容された開示先」としての資格を定めています。
例文　professional adviser（専門アドバイザー）：

【Confidentiality (秘密保持条項)より】
Each Party shall keep all Confidential Information strictly confidential; provided, however, that a Party may disclose such Confidential Information to its professional advisers who need to know such information for the purpose of performing their duties, provided that such advisers are bound by confidentiality obligations no less restrictive than those herein.

（日本語訳）
各当事者は、すべての秘密情報を厳重に秘密として保持するものとする。ただし、当該秘密情報を知る必要のある専門アドバイザーに対し、その業務を遂行する目的で当該情報を開示することはできるものとする。その場合、当該アドバイザーは、本契約に定めるものと同等以上の厳格な秘密保持義務を負うものとする。

例文の注記：
- provided, however, that（ただし、〜ものとする）は： 原則的な義務（厳重な秘密保持義務）を述べた後、その例外的な許容要件を規定するための「ただし書き」を導入する重要フレーズです。
- who need to know such information（当該情報を知る必要のある）は： 「必要不可欠な人物にのみ限定して開示を認める」という実務上の大原則（need-to-know 原則）を厳格に課すための制限表現です。
- for the purpose of performing their duties（その業務を遂行する目的で）は： 開示された情報が、専門アドバイザー本来の職務以外の目的（転用や流用など）で使用されることを禁止し、目的外利用を制限するフレーズです。
- no less restrictive than those herein（本契約に定めるものと同等以上の厳格な）は： 専門アドバイザーが負うべき守秘義務のレベルが、本契約で当事者自身が合意している義務の重さよりも決して緩やかであってはならないことを保証させる実務上不可欠な要件です。
2026年7月20日

本用語集について

本用語集は、「実務で使える」ことに焦点を当てた、英文契約書の専門用語に特化したオンライン辞書です。単語の訳だけでなく、実際の契約書でどのように使用されるか、その法的意味合いを深く理解できるよう構成されています。

凡例：各用語記事の構成と使い方

訳：日本語の最も適切な翻訳。
意味合い：その用語が契約上どのような法的効果やリスクを持つか。
用法：どの条項（例：解除条項）で使われるか。条項の機能と用法の整合性を明確に説明。
例文：実際の条文から抜粋した代表的な使用例。
注記：例文中の重要表現や文法構造についての詳細な解説。

【用語集の主な特徴】

一つの用語に異なる意味や用法がある場合、**二つの例文**を提示し、誤解を防いでいます。
記事は、日本の実務家の関心が高い用語を中心に、最大600文字の**充実した解説**を提供しています。

本用語集のコンテンツ（訳、意味合い、用法、例文、注記を含む全て）は、著作権法により保護されています。いかなる目的であっても、許可なくコピーして他サイトに掲載・転載する行為は固くご遠慮ください。

カテゴリー: 定義・主体

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 transaction（取引）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 third party（（当事者以外の）第三者）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 subject entity（対象の法人、対象となる法人）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 stockholder（株主）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 share capital（株式資本、資本金）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 related to（～に関連する）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 proprietor（（会社の）所有者、経営者）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 professional adviser（専門アドバイザー）：

例文　under the ownership or control of（～の所有または管理下にある）：

例文　transaction（取引）：

例文　third party（（当事者以外の）第三者）：

例文　subject entity（対象の法人、対象となる法人）：

例文　subcontractor（再委託先、再委託業者、下請事業者）：

例文　stockholder（株主）：

例文　share capital（株式資本、資本金）：

例文　related to（～に関連する）：

例文　proprietor（（会社の）所有者、経営者）：

例文　professional adviser（専門アドバイザー）：