カテゴリー: 当事者・署名

訳：

両当事者、（複数の）当事者

意味合い：

parties（両当事者、（複数の）当事者）は：
英文契約における最も基礎的な名詞の一つであり、その契約を締結し、契約上の権利を享受すると同時に義務を直接負担することになる当事者（通常は、冒頭文で定義された Party A と Party B の双方）を複数形として一括して指す言葉です。

法的解釈：

parties（両当事者、（複数の）当事者）は：
契約の効力が直接及ぶ法的な主体の範囲（privity of contract）を画定する効力を持ちます。この言葉が主語として用いられる規定（例：the parties agree…）は、一方の当事者だけでなく、契約を交わした全員が「相互に」かつ「対等に」その法的な義務に拘束され、合意内容を遵守しなければならないという対抗力および双務性を基礎づける効果があります。

実務のヒント：

parties（両当事者、（複数の）当事者）は：
実務上、裁判管轄条項（Jurisdiction Clause）や準拠法条項（Governing Law Clause）において、紛争が発生した際の解決のルールを全員に対して一律かつ強制的に縛り付けるために活用されます。実務では、the parties hereby irrevocably agree（両当事者はここに確約し、取り消し不能な形で合意する）という表現を用いることで、将来いざ裁判沙汰になった際に、どちらの当事者であっても「自国法での裁判を求める」といった身勝手な不服申し立てを行う実務上の権利をあらかじめ根底から完全に剥奪し、紛争解決の場所を一本化します。

類似・関連する用語との違い：

• party（当事者）との違い：
  partyは、契約の一方の側（単数）をピンポイントで指す言葉です。例えば「違反した当事者（the breaching Party）」や「通知を行う当事者（the notifying Party）」というように、特定の役割や義務を片方にだけ課す場合に使用されます。複数形の parties は、全員が等しくそのルールに従うという「共通の合意・義務」を規定する場面で使い分けられます。
• third party（第三者）との違い：
  third partyは、契約の署名者ではない、外の世界にいる全く無関係なすべての個人や法人を指します。partiesが契約の内側にいる「主役たち（当事者）」を指すのに対し、third partyは契約の外にいる「部外者」を指すため、契約上の権利や義務が及ぶか否かの境界線として明確に対比されます。
• parties hereto（本契約の当事者）との違い：
  partiesは、文章の流れ（文脈）によって「その文章に出てくる複数の登場人物」を広く指すことができる一般的な言葉です。parties heretoは、hereto（本契約への）という強い限定詞が付くことで、「本契約の冒頭に名を連ねて署名したまさにそのメンバー」であることを厳格に指定するため、契約書全体の特定力においてニュアンスの違いがあります。

用法：

parties（両当事者、（複数の）当事者）は：
主にJurisdiction（裁判管轄条項）などで使用されます。

• （文脈）： 契約から発生した法的トラブルの解決場所（裁判所）について、後から当事者間で意見が割れることを防ぐため、全員が従うべき管轄の合意を確定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 契約上の義務を双方向で背負う「両当事者（the parties）」を主語に指定し、特定の裁判所（東京地方裁判所）の管轄に服することへの合意が、双方にとって「取り消し不能（irrevocably）」な形で成立していることを法的に確定させる役割を果たしています。

例文 parties（両当事者、（複数の）当事者）：

【Jurisdiction（裁判管轄条項）より】
This agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, and the parties hereby irrevocably agree that any legal action or proceeding arising out of or in connection with this agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in the first instance.

（日本語訳）
本契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。また、両当事者は、本契約に起因または関連して生じるあらゆる法的手続について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに、取り消し不能な形で合意する。

例文の注記：

• shall be governed by and construed in accordance with（〜に準拠し、〜に従って解釈される）は： 契約の成否や内容の解釈、あるいは違反時の損害賠償の計算などをどの国の法律をベースに判断するか（準拠法）を決定する、英文契約に必須の最重要フレーズです。
• hereby irrevocably agree（ここに〜取り消し不能な形で合意する）は： 「一度サインした以上、後からどんな不満があっても、この合意をひっくり返すことは絶対に認められない」という、将来の言い逃れを法的に100%できないようする強い合意表現です。
• arising out of or in connection with（に起因または関連して生じる）は： 契約違反そのもののトラブル（arising out of）だけでなく、契約前の交渉段階のトラブルや知的財産の帰属問題など、この契約の周辺で起きる「あらゆる付随的な法的紛争（in connection with）」をも漏れなく管轄に引きずり込むための定番の網羅的なフレーズです。
• exclusive jurisdiction… in the first instance（第一審の専属的合意管轄）は： 他の裁判所に訴えを起こす権利を完全に排除（exclusive）し、日本国内外の他の場所ではなく、指定された裁判所（東京地裁）だけで最初の裁判（第一審）を行うことを強制する、実務上極めて影響力の大きい管轄確定文言です。

訳：

～の代理として、～を代表して

意味合い：

on behalf of（～の代理として、～を代表して）は：
ある個人が、自身のためではなく、他の個人、法人、または組織の利益のために、あるいはその名代として行動することを表します。契約の締結、通知の発信、あるいは各種の法律行為を、組織を代表して、または他人の委託を受けて代行する権限の所在を示す際に多用される重要な表現です。

法的解釈：

on behalf of（～の代理として、～を代表して）は：
代理権（agency）または代表権の存在を明確にする法的な効果があります。「法人の代理（代表）として」有効に署名がなされた場合、その契約から生じる権利や義務（法的拘束力）は、署名した個人ではなく、背後にある法人当事者（principal）に直接帰属します。仮に正当な権限がないにもかかわらずこの表記で署名した場合は、無権代理（unauthorized agency）の責任問題が発生します。

実務のヒント：

on behalf of（～の代理として、～を代表して）は：
契約書の末尾にある署名欄（Execution block）や、法人の権限を保証する表明保証条項において極めて重要な役割を持ちます。実務上は、契約の交渉相手である法人の担当者や役員が、本当に「会社を代表して契約を締結する正当な権限（duly authorized）」を有しているかどうか、取締役会決議書（Board Resolutions）や委任状（Power of Attorney）を確認して署名資格を裏付けることが不可欠です。

類似・関連する用語との違い：

• in the name of との違い：
  in the name of は、「〜の名義において」という意味であり、法的な名義の形式的な使用に主眼があります。これに対して on behalf of は、「〜の利益のために、〜を代表して」という意味であり、名義だけでなく、その背後にいる当事者のために実質的な代理権を行使して行動しているという関係性を強く表します。
• as agent for との違い：
  as agent for は、商取引や代理店契約などにおいて、明示的な「代理人（agent）」という法的な身分・関係性を直接的に指定する言葉です。on behalf of は、必ずしも永続的な代理人関係になくとも、その特定の契約締結や一定の行為において「～に代わって代表を務める」という行為の様態を広く指し示すことができます。
• in place of との違い：
  in place of は、単に「〜の代わりに（代替として）」という意味であり、ある人や物の代用品として機能する文脈で使われます。法的な代理権や代表権、あるいは相手方の利益のために行動するという委任のニュアンスは含まれないため、契約行為の代表者を示す表現としては適しません。

用法：

on behalf of（～の代理として、～を代表して）は：
主にRepresentations and Warranties（表明保証条項）で使用されます。

• （文脈）：法人の当事者を代表して契約書に署名・押印する個人が、その行為を行うための完全かつ正当な授権を受けていることを自ら表明し、保証するという文脈で使用されています。
• （例文での役割）：署名者が無権代理ではないことを担保させ、契約締結後に会社側から「権限のない個人が勝手に結んだ契約だから無効だ」という主張をされるリスクを排除する役割を果たしています。

例文 on behalf of（～の代理として、～を代表して）：

【Representations and Warranties（表明保証条項）より】
Each individual executing this Agreement on behalf of a corporate Party hereby represents and warrants that such individual is fully and duly authorized to execute and deliver this Agreement, and that this Agreement constitutes a valid and legally binding obligation of such Party enforceable against it in accordance with its terms.

（日本語訳）
法人の当事者を代表して本契約を締結する各個人は、本契約を締結および交付する完全かつ正当な権限を有していること、ならびに本契約が当該当事者にとって有効かつ法的に拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して強制執行可能であることを、ここに表明し、保証する。

例文の注記：

• executing（締結する）： 契約書に署名または捺印し、法的な手続きを完了させて契約を有効に成立させる行為を指します。
• corporate Party（法人の当事者）： 個人ではなく、法律によって権利能力を認められた会社や各種法人としての契約当事者を意味します。
• fully and duly authorized（完全かつ正当な権限を有している）： 社内規定や取締役会決議などに基づき、その行為を行うための法的に非の打ち所がない授権を正しく受けている状態です。
• valid and legally binding obligation（有効かつ法的に拘束力のある義務）： 契約が法的に成立しており、国家の裁判権などを通じてその内容の履行を相手方に強制できる強さを持つ義務のことです。

訳：

指名する

意味合い：

nominate（指名する）は：
契約上の特定の役割や任務（例：連絡窓口、監査人、専門家、委員会のメンバーなど）を担当させるべき具体的な個人や組織を、当事者が選定して指定する行為を指します。単に役職を定めるだけでなく、実務を実際に動かす担当主体を明確に特定し、取引のガバナンス（管理体制）を構築するために使用される用語です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

nominate（指名する）は：
法的には、契約に基づく指定権（Power of nomination）の行使義務、またはその手続きを確定する効果を持ちます。この言葉が使用されている規定において、一方の当事者が担当者を指名しない場合、それは単なる運営上の遅れにとどまらず、契約上の「通知義務違反」や「協力義務違反」を構成することになり、相手方から履行の催告を受ける根拠となります。

実務のヒント（Practical Tip）：

nominate（指名する）は：
契約の連絡窓口（Notice）や、共同プロジェクトの運営委員会（Steering Committee）などの立ち上げ規定においてよく用いられます。実務上は、単に「指名する」と書くだけでなく、指名した後の「通知手続き（速やかに書面で相手に氏名を伝えること）」や「変更時のルール」も同一の条項内にパッケージで記載しておくことが、窓口の不在による連絡の不達トラブルを防ぐために有効です。

類似・関係する用語との違い：

• appoint（任命する）との関係：
  appoint（任命する）が、特定の職務や権限（例：代理人、役員、仲裁人など）を正式に授与して就任させるという、より強い権限付与のニュアンスを持つ数字に対し、nominate（指名する）は「数ある候補の中から、この特定の担当者を選び出して指定する」という選択・提示の行為に焦点が当てられているという違いがあります。
• designate（指定する）との関係：
  designate（指定する）が、人だけでなく場所（納品場所など）や日時、特定の口座など、客観的な対象をピンポイントで決定する際に幅広く使われるのに対し、nominate（指名する）は主として「特定の役割を担うべき人物（または代表組織）」を選定する文脈において親和性が高いという違いがあります。
• select（選択する）との関係：
  select（選択する）が、特定の基準に基づいて自社の好みのものを選び出すという一般的な行為を指すのに対し、nominate（指名する）は「選び出した結果を契約上の公式な担当者として登録し、相手方に対して正式に公表・通知する」という手続き的な意味合いを内包する点に違いがあります。

用法：

nominate（指名する）は：
主にNotices（通知条項）やGovernance / Committee（ガバナンス・委員会条項）で使用されます。

• （文脈）：契約の円滑な執行のために、日常の連絡や重要事項の協議を担当する窓口責任者をあらかじめ選定し、体制を一本化する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、すべての公式連絡を円滑に受発信する責任を持つ代表者を最低1名選定し、その詳細を相手方に書面で伝える義務を当事者に課す重要な行動キーワードとして機能しています。

例文　nominate（指名する）：

【Notices（通知条項）より】
Each party shall nominate at least one (1) authorized representative who shall be responsible for receiving and sending all official communications, notices, and requests under this Agreement, and shall promptly notify the other party in writing of the name and contact details of such nominated representative.

（日本語訳）
各当事者は、本契約に基づくすべての公式連絡、通知、および要求の受領および送信を担当する正当な権限を有する代表者を少なくとも1名指名し、当該指名された代表者の氏名および連絡先を速やかに書面で相手方当事者に通知するものとする。

例文の注記：

• at least one (1) authorized representative（少なくとも1名指名し）：窓口の不在によって連絡が途絶えるリスクを回避するため、最低でも1名以上の責任者をあらかじめ定めておくことをマスト条件としています。

• responsible for receiving and sending（受領および送信を担当する）：指名された人物の職務範囲を特定しており、その契約に関するすべての公式なインプットとアウトプットの中央窓口として機能させることを求めています。
• all official communications, notices, and requests（すべての公式連絡、通知、および要求）：個人の雑談メールなどを除外した、契約の更新や解除、違反通知などの法的効果を伴う重要な意思表示全般を対象としています。
• promptly notify the other party in writing（速やかに書面で相手方当事者に通知する）：担当者を決めるだけでなく、「氏名と連絡先」を文字として相手に伝えることまでを完了して初めて、指名の義務を果たしたことになるという手続きの流れを決定づけています。

訳：

（契約が）締結される

意味合い：

made and entered into（締結される）は：
契約が法的に有効な合意として成立したことを示す定番のフレーズです。直訳すると「作成され、かつ（合意の中に）入る」となりますが、英米法の契約実務においては、当事者が意思表示を行い、契約上の権利と義務を双方が負う状態になったことを公式に宣言する表現です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

made and entered into（締結される）は：
法的には、このフレーズが契約の前文（Preamble）に置かれることで、当該文書が単なる覚え書きや草案ではなく、法的拘束力を持つ正式な契約（binding agreement）として発効したことを証明する役割を果たします。特に「made」と「entered into」を並べることで、契約の作成行為（made）と、当事者が契約の支配下に入るという同意（entered into）の両方の要件が満たされたことを確認するという意味合いがあります。

実務のヒント（Practical Tip）：

made and entered into（締結される）は：
英文契約の冒頭（前文）で、契約の成立日（effective date）と共に必ず使用される定型句です。実務上は、「as of [Date]」と組み合わせて契約の発効日を明確に記載するのが鉄則です。また、当事者が複数ある場合や、署名権限者が異なる場合であっても、このフレーズを用いることで全当事者が一斉に法的義務を負うという契約の整合性を法的に担保することができます。

類似・関係する用語との違い：

• executed との違い：
  executed（調印される・執行される）が当事者による署名（signature）や押印という「物理的な手続き」に焦点が当てられるのに対し、made and entered into は合意が成立したという「契約としての法的な状態」に焦点が当てられるという違いがあります。
• signed との関係：
  signed（署名される）が契約書に名前を記入するという「個別のアクション」を指すのに対し、made and entered into は署名を含めた契約全体が合意として完成したことを宣言する上位の概念であるという関係にあります。
• effective as of との関係：
  effective as of（〜付けで発効する）が契約の効力が開始する「日時」を指定するのに対し、made and entered into はその日時において契約が当事者間で締結されたという事実そのものを指すという関係にあります。

用法：

made and entered into（締結される）は：
主にPreamble（前文）で使用されます。

• （文脈）： 契約の冒頭において、誰と誰の間で、いつ契約が正式に成立したのかを明確に定義し、契約の法的拘束力の起点を示す文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 例文では、当事者（Parties）の定義と併せて使用されることで、当該契約が両社間で有効に成立したことを宣言し、以後の条項で定められる権利義務の法的基礎を確立する役割を果たしています。

例文：

【Preamble（前文）より】
This Business Cooperation Agreement is made and entered into as of May 26, 2026, by and between Tokyo Trading Co., Ltd. and New York Distribution Inc., both hereinafter collectively referred to as the “Parties,” who desire to enter into this Agreement to define their respective rights and obligations.

（日本語訳）
本業務協力契約は、2026年5月26日付けで、東京トレーディング株式会社とニューヨーク・ディストリビューション株式会社（以下、両者を総称して「当事者」という）との間で締結されたものであり、両当事者は、それぞれの権利義務を明確にするために本契約を締結することを希望する。

例文の注記：

• as of May 26, 2026（2026年5月26日付けで）： 実際の署名日とは異なり、契約上の効力が発生する基準日（発効日）をピンポイントで指定する重要なリーガル表現です。
• by and between（〜の間で）： 契約の当事者を明確にする定番の導入句であり、この契約関係が誰と誰の間に限定されるかを厳格に定義する効果があります。
• hereinafter collectively referred to as（以下、総称して〜という）： 契約書の中で何度も社名を繰り返さず、定義した呼称を用いることで、文章の正確性と可読性を同時に維持する実用的な文言です。
• define their respective rights and obligations（それぞれの権利義務を明確にする）： 契約の目的（目的条項）を端的に表し、将来の紛争を防ぐために当事者が何を約束したかを規定する重要な宣言です。

訳：

委任状

意味合い：

Letter of Attorney（委任状）は：
本人が第三者（代理人）に対して、自らに代わって特定の法的行為（契約書への署名、交渉、手続きなど）を行う公式な権限（代理権）を与えたことを証明する、独立した法的な書面を指します。英文契約においては、実際の交渉や調印の場に社長が出席できない場合などに、役員や現地の弁護士に正当な権限を与えてビジネスを代行させるための授権ツールです。

法的解釈（Legal Interpretation）：

Letter of Attorney（委任状）は：
法的には、英米法における Power of Attorney (POA) と全く同義であり、これによって指名された代理人（Attorney-in-Fact）がサインした契約は、本人（会社）が直接サインしたのと全く同じ重さの法的拘束力を本人に対して発生させるという絶大な法的効果を持ちます。したがって、この書面が適法に成立していることは、のちに本人から「そんな権限は与えていなかったから、あの契約は無効だ」という無権代理（Unauthorized Agency）のハシゴ外し（言い逃れ）をされるリスクを法的に完全に撲滅する意味を持ちます。

実務のヒント（Practical Tip）：

Letter of Attorney（委任状）は：
代理人の選任条項（Appointment of Attorney-in-Fact）において、代理人が勝手に暴走して会社の名前で不要な契約を結んでしまうリスクを制御しなければなりません。実務上の防衛策として、「その権限は、別紙添付の特定の委任状によって証明されなければならない（shall be evidenced by a separate executed Letter of Attorney）」と手続きをガチガチに縛っておくことで、口頭やメールでの曖昧な「代わりにやっといて」という指示を一切排除し、委任状に書かれた「特定のスコープ（範囲）」の行為しかできないように代理人の手足を縛る実務が不可欠です。

類似・関係する用語との違い：

• Power of Attorney（委任状、代理権授与書）との違い：
  両者は法律上、完全に同じ「委任状」を指します。現代の英文契約の実務においては Power of Attorney（通称POA） の方が圧倒的に広く使われており、Letter of Attorneyはやや古風、またはイギリス連邦系の一部の法域で頑固に使われ続けている伝統的なバリエーションというスタイルの違いだけです。
• Proxy（委任状、議決権行使委任状）との違い：
  Letter of Attorneyが契約締結やビジネス全般の広範な法的行為を行う「代理権」を授与する書面であるのに対し、Proxyは株主総会における「議決権の行使」という、ピンポイントかつ限定的なシチュエーションでの代理投票の権利を与える書面に特化して使われるという実務上の違いがあります。
• Mandate（委任契約）との関係：
  Mandate（委任契約）が「仕事を頼む側と引き受ける側の、お互いの間の約束（契約）」を指すのに対し、Letter of Attorney（委任状）は「この男は、私の代わりにサインする正当な権限を持っています」と、外の世界の第三者（取引相手など）に見せて納得させるための証明書（書面）であるという、矢印の向きの違いがあります。

用法：

Letter of Attorney（委任状）は：
主にAppointment of Attorney-in-Fact（代理人の選任条項）や、M&A・合弁契約のクロージング手続きで使用されます。

• （文脈）：海外子会社の設立や大型アセットの買収において、「この現地の弁護士に、自社の代わりにすべての書類にサインする権限を正式に与える」と社外に宣言する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、本人が代理人に対して「取消不能（irrevocable）」という強力な代理権を与えるにあたり、「その証拠として、別紙Bのフォーマットで別途作成された署名済みの委任状を提示しなければならない」という、権限の絶対的な発生条件として機能しています。

例文（Appointment of Attorney-in-Fact (代理人の選任条項)から）：

The Principal hereby irrevocably constitutes and appoints the Agent as its true and lawful attorney-in-fact, with full power of substitution, to execute and deliver any necessary documents, provided that such authority shall be evidenced by a separate executed Letter of Attorney in the form attached hereto as Exhibit B.

（日本語訳）
本人は、代理人を、必要な文書を作成および交付するための復代理人選任権を含む完全な代理権を有する真の正当な代理人として、取消不能な形で任命する。ただし、かかる権限は、本書に添付の別紙Bの様式による別途署名済みの委任状によって証明されるものとする。

例文の注記：

• irrevocably constitutes and appoints（取消不能な形で任命する）： 一度この権限を与えた以上、本人の都合で後から勝手に「やっぱり今のなし」と途中でハシゴを外すことができない、代理人側の地位をガッチリ守る強力なコンビネーションワードです。
• true and lawful attorney-in-fact（真の正当な代理人）： 弁護士資格の有無を問わず、法律上、本人の生き写し（分身）としてすべての法的行為を行うことを公的に認められた正式な代理人であることを宣言する定型句です。
• with full power of substitution（復代理人選任権を含む完全な代理権）： 任命された代理人が、さらに忙しい場合などに「自分の代わりに別の第三者をピンチヒッター（復代理人）として指名して手続きさせる権利」までをあらかじめ本人から許可されていることを指します。
• shall be evidenced by a separate executed（別途署名済みの〜によって証明されるものとする）： 口頭での「代わりにサインして」という曖昧な依頼を完全にシャットアウトし、物理的に独立した、署名済みの確固たる書面（委任状）が存在することを発効の絶対条件とする防衛ルールです。

訳：

さらなる保証

意味合い：

契約で意図した取引や権利移転を完全に実現するために、契約締結後であっても、必要に応じて追加の書類作成、署名、または手続き（登記や通知など）を行うことを約束する条項です。契約書に書ききれなかった将来の細かな事務手続きを網羅するための「念押し」の義務です。

法的解釈 (Legal Interpretation)：

本契約の目的を達するために必要な「付随的義務」を明文化したものです。この規定があることにより、一方が手続きに非協力的な場合、他方は本条に基づき「必要な行為の履行」を法的に請求することが可能になります。

実務のヒント (Practical Tip)：

特に知的財産権の譲渡や不動産取引において、後日行政庁への登録が必要になった際、「契約は済んだからもう協力しない」という事態を防ぐために不可欠な条項です。「取引を完結させるための最後のセーフティネット」として機能します。

類似・関連する用語との違い：

• representation and warranty（表明及び保証） との関係： representation and warranty は「現在の事実」を保証するのに対し、further assurance は「将来の協力義務」を約束するものです。
• best efforts（最善の努力） との関係： further assurance は特定の目的（取引の完遂）のために「必要な行為を行うこと」を具体的に義務付ける、より直接的な表現です。

用法：

Further Assurance（追加的保証条項） や Intellectual Property（知的財産権条項） で、権利移転を確実にするために置かれます。「契約後の協力関係」を維持させる役割を持ちます。

例文（further assurance ：さらなる保証）：

【追加的保証条項（Further Assurance）より】
The parties shall execute and deliver such further assurance and other documents as may be necessary to carry out the transactions contemplated by this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は、本契約により意図された取引を実行するために必要となる、さらなる保証（追加的保証）およびその他の書類を作成し、交付するものとする。

例文の注記：

• execute and deliver：作成し、交付する。単に書類を作るだけでなく、「相手方や当局に届けること」までを義務範囲に含めています。
• as may be necessary：必要となる可能性がある。将来発生し得る予期せぬ手続きも包括的にカバーするための表現です。
• carry out the transactions：取引を実行する。義務を果たすべき「目的」を定義し、無関係な書類作成を拒否できる根拠にもなります。

訳：

株主、持分権者

意味合い：

会社の株式や持分を保有している人を指します。

equity holderとshareholderの比較：
一般的な「shareholder（株主）」という言葉が株式会社の出資者に限定されるのに対し、equity holderは合同会社（LLC）などの多様な形態の出資者までを含む、より広義な概念として使われます。

※ Legal Interpretation

株主間契約（Shareholders’ Agreement：以下「SHA」）において、誰が真の所有者として権利を行使できるかを特定します。その権利行使が、本契約だけでなく他の付随的な契約（SHAなど）による制約を受けることを明確にする役割があります。

💡 Practical Tip

「equity holder」という言葉が使われる場合、その会社組織が株式会社（Corporation）だけでなく、LLCなどの多様な形態を想定している可能性が高いことを示唆しています。

用法：

1. （権利の制約）: 株主間契約（Shareholders’ Agreement） 等で、株主の権利が他の合意事項に従うことを規定する。

例文（株主間契約：Shareholders’ Agreement）

All rights granted to the equity holder under this Agreement are subject to the terms of the Shareholders’ Agreement dated January 1, 2024.

（日本語訳）
本契約に基づき株主に付与されるすべての権利は、2024年1月1日付の株主間契約の条件に従うものとする。

【注記】

• subject to: ～に従う。
• granted to: ～に付与された。

訳：

電子署名

意味合い：

物理的なハンコや手書きのサインに代わり、デジタル技術を用いて「誰が」「いつ」同意したかを証明し、改ざんを防止する電子的な署名方式です。

※ Legal Interpretation

署名そのものの法的価値を確定し、原本性を担保します。契約締結プロセスをデジタル上で完結させるための合意形成であり、後の否認リスクを最小限に抑えます。

💡 Practical Tip

相手方がどのような電子署名（当事者型・立会人型など）を認めるかをあらかじめ協議しておくのがスムーズです。個別契約書にもこの条項を入れることで、契約の効力を強固にできます。

用法：

1. （署名の有効性）: 署名締結条項 等で、電子署名が紙の原本と同等の法的効力を持つと定義する。
2. （オンライン合意の拘束力）: プラットフォーム利用条項 等で、システム上で行われる合意が法的拘束力を持つことを合意する。

例文１（署名締結条項：Execution Clause）

This Agreement may be executed by electronic signature, and the parties agree that such signature shall be deemed an original for all legal purposes.

（日本語訳）
本契約は電子署名によって締結することができ、当事者は当該署名があらゆる法的な目的において原本とみなされることに合意する。

例文２（プラットフォーム利用条項：Platform Terms）

The Parties agree that all communications and agreements made through the online platform using electronic signatures shall be legally binding.

（日本語訳）
両当事者は、オンラインプラットフォームを通じて電子署名を用いて行われるすべての通信および合意が法的拘束力を持つことに合意する。

【注記】

• deemed an original: 原本とみなされる。
• legally binding: 法的拘束力を持つ。

訳：

一方当事者、いずれかの当事者

意味合い：

契約を結んでいる二者のうち、どちらか一方（または両方それぞれ）を指します。

※ Legal Interpretation

解除権の発生などにおいて、甲でも乙でも「どちらかが」特定の条件に当てはまった場合に、相手方がアクションを起こせることを規定する際に使われます。

💡 Practical Tip

either party vs each party

• each party: 両当事者が個別に「義務」を負うときによく使われる（それぞれ～しなければならない）。
• either party: どちらか片方が「条件」を満たしたときによく使われる（どちらかが～となった場合）。

用法：

1. （解除権のトリガー）: 解除条項（Termination Clause） 等で、解除事由に該当する主体を特定する。

例文（解除条項：Termination Clause）

If either Party is subject to any of the circumstances listed below, the other Party shall have the right to terminate this Agreement.

（日本語訳）
一方当事者が次のいずれかの事由に該当する場合、他方当事者は本契約を解除する権利を有するものとする。

【注記】

• subject to: ～に該当する、～に服する。
• circumstances listed below: 以下に列挙される事由。

訳：

各当事者

意味合い：

契約の当事者（通常は甲と乙）のそれぞれ（両方）を指します。

※ Legal Interpretation

費用負担や表明保証において、どちらか一方だけでなく「両者に平等に」義務や責任を課す際に用いられます。

💡 Practical Tip

each party vs both parties

• both parties: 「両当事者が（一緒に）」という共同のニュアンス。
• each party: 「各当事者が（それぞれ個別に）」という独立した義務のニュアンス。
  実務上、各自の費用負担や各自の権限保証には each party が適しています。

用法：

1. （費用負担の原則）: 費用清算条項（Costs and Expenses Clause） 等で、各自の費用持ちを規定する。
2. （適格性の保証）: 表明保証条項（Representations and Warranties） 等で、双方が等しく権限を有することを保証する。

例文１（費用清算条項：Costs and Expenses Clause）

Except as otherwise provided herein, each party shall bear its own costs and expenses incurred in connection with the preparation and execution of this Agreement.

（日本語訳）
本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約の作成および締結に関して発生した自己の費用および諸経費を負担するものとする。

例文２（表明保証条項：Representations and Warranties）

Each party represents and warrants to the other party that it has the full corporate power and authority to enter into and perform this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は相手方に対し、自らが本契約を締結し、かつ履行するための完全な法人格上の権限および権能を有していることを表明し、保証する。

【注記】

• bear its own costs: 自己の費用を負担する。
• corporate power and authority: 法人格上の権限および権能。