カテゴリー: 知的財産権

訳：

既存知的財産

意味合い：

Pre-existing IP（既存知的財産）は：
共同開発契約や業務委託契約などの締結前、またはプロジェクトの開始前から、各当事者が独自に開発して既に所有していた、あるいは第三者からライセンスを受けて保有していた知的財産（特許、著作権、ノウハウなど）を意味します。

法的解釈：

Pre-existing IP（既存知的財産）は：
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）において、「本契約に基づいて新たに創出される知的財産」と「過去から持っていた知的財産」を法的に明確に切り離す基準となります。これにより、契約の履行に伴って、自らが従来から保有していたコア技術の所有権が相手方に不当に移転してしまう事態を防止します。

実務のヒント：

Pre-existing IP（既存知的財産）は：
実務上、何が既存のものであるかを後から証明するのは難しいため、特に重要な技術については、契約書の別紙（Schedule）に既存知的財産のリストを明記して特定しておく手法が有効です。また、相手方が業務を遂行するために必要な範囲に限って、その既存知的財産の「使用権（ライセンス）」を付与する条項とセットで規定されます。

類似・関連する用語との違い：

• background IP（バックグラウンド知的財産）との違い：
  background IPは、共同研究開発などで「プロジェクト開始前に所有していた知的財産、およびプロジェクト期間中にそれとは無関係に開発された知的財産」を指します。これに対して、Pre-existing IPは、時間的な概念として「本契約の締結・発効よりも前に、既に存在していた知的財産」そのものに焦点を当てて表現するものであるという違いがありますが、実務上の法的な機能はほぼ同じです。
• foreground IP（フォアグラウンド知的財産）との違い：
  foreground IPは、契約の履行や共同開発のプロセスにおいて「新しく創出・発生した知的財産」を指します。これに対して、Pre-existing IPは「過去から保有していた知的財産」を指すため、所有権の帰属（前者は共有または貢献度に応じる、後者は各自が単独維持する）において100%真逆の関係になります。
• arising IP（生じる知的財産）との違い：
  rising IPは、本契約の業務を遂行する中で「結果として生じた、または考案された知的財産」を意味します。これに対して、Pre-existing IPは契約が始まる時点で「既に完成し、存在している知的財産」を指すため、契約終了時における権利の切り分け（前者は帰属の交渉が必要、後者は元の所有者に無条件で帰属）を行う際の境界線となります。

用法：

Pre-existing IP（既存知的財産）は：
主に、Intellectual Property Rights（知的財産権条項）で使用されます。

• （文脈）： 契約に基づく業務や共同開発を進めるにあたり、各自が持ち寄る既存の技術や権利について、その所有権のあり方を明確に確認し合う文脈です。
• （例文での役割）： 各当事者が従来から持っていた知的財産の単独所有権をそのまま維持することを宣言し、明示的な規定がない限り相手方へのライセンス付与や権利移転はいっさい発生しないことを担保する役割です。

例文 　Pre-existing IP（既存知的財産）：

【Intellectual Property Rights（知的財産権条項）より】
Each party shall retain sole and exclusive ownership of, and all rights, title, and interest in, its pre-existing IP, and nothing contained in this Agreement shall be construed as transferring or granting any license to the other party regarding such intellectual property except as expressly provided herein.

（日本語訳）
各当事者は、自らの既存知的財産に関する単独かつ排他的な所有権、ならびに一切の権利、権原および持分を保持するものとし、本契約のいかなる規定も、本契約において明示的に定められている場合を除き、当該知的財産に関し相手方に対して何らかの権利の移転またはライセンスの付与を行うものとは解釈されない。

例文の注記：

• sole and exclusive ownership（単独かつ排他的な所有権）は： 持ち寄った技術の権利が将来的に相手方と共有になってしまうリスクを完全に排除し、自らが100%単独で支配し続けることを法的に宣言する強力な表現です。
• all rights, title, and interest（一切の権利、権原および持分）は： 知的財産権に関する法律上のすべての権利（利用権、処分権、訴訟提起権など）を漏れなく網羅して保持することを示す包括的な法務フレーズです。
• shall not be construed as transferring or granting（移転またはライセンスの付与を行うものとは解釈されない）は： 契約を履行する中で、相手方が「当然使えると思っていた」と誤解したり、黙示のライセンスが成立したと主張したりすることを防ぐための遮断表現です。
• except as expressly provided herein（本契約において明示的に定められている場合を除き）は： 契約書の中に「既存IPを相手方に一部使わせる」という例外規定（ライセンス許諾など）がある場合、その特定の許可の範囲内でのみ相手方の使用を認め、それ以外の無断使用を厳格に禁止する役割を持っています。

訳：

① （特許発明を）実施する
② （特許発明の）実施

意味合い：

① practice（（特許発明を）実施する）は：
知的財産権（特に特許法）の文脈において、特許にかかる発明を実際に「製造する、使用する、販売する」といった、特許権の効力が及ぶ行為を具体的に行うことを意味する動詞です。

② practice（（特許発明の）実施）は：
ライセンス契約や特許侵害の文脈において、特許発明の技術内容を実際にビジネスで具現化・運用する行為そのものを指す名詞です。特に「第三者による無許可の実施」を捉える場面で多用されます。

法的解釈

① practice（（特許発明を）実施する）は：
ライセンス契約において、ライセンシーに対して「特許権の侵害となる行為を適法に行うことができる権限」を法的に免除・付与する効力を持ちます。この動詞を明記することで、許諾された範囲内での製造や販売が完全な合法活動として担保されます。

② practice（（特許発明の）実施）は：
「unauthorized practice（無断実施）」などの表現で用いられることにより、特許権者の独占的権利を侵す違法行為（特許侵害）の客観的な事実を構成する法的根拠となります。これにより、差止請求や損害賠償請求を行うための前提条件が確定します。

実務のヒント

① practice（（特許発明を）実施する）は：
実務上、ライセンスを付与する際に、この単語がカバーする範囲（製造のみか、販売や使用まで含むのか）を契約本文の「目的（for the sole purpose of…）」や「地域（Territory）」の限定文言とセットで厳格にコントロールする必要があります。

② practice（（特許発明の）実施）は：
第三者による市場での侵害行為を早期に発見するため、ライセンシーに対して「無断実施の事実を覚知した場合は、ただちにライセンサーへ報告する」という監視・通知義務とセットで実務的な枠組みとして規定されます。

類似・関連する用語との違い

• exercise（（権利を）行使する、実施する）との違い：
  exerciseは、契約上の「権利（Right）」や「選択権（Option）」などを発動・利用する際に広く使われる一般的な法務用語です。これに対して、①の動詞および②の名詞の意味でのpracticeは、抽象的な権利の行使ではなく、特許に守られた「具体的な技術や発明そのものを現実に動かす・製造する」という知的財産権の領域に100%特化して使用されます。
• execute（（契約を）締結する、実行する）との違い：
  executeは、契約書にサインをして法的に成立させること（締結）や、義務を履行・遂行することを意味します。これに対して、①と②の意味でのpracticeは契約の手続きではなく、特許の「ライセンス対象となっている技術を現実に稼働・再現する」という物理的・商業的な実施行為のみに限定されるという違いがあります。
• exploit（（知的財産を）開発する、商業的に利用する）との違い：
  exploitは、特許や著作権などの知的財産から利益を絞り出すために、製造・販売だけでなく、サブライセンスの付与や譲渡、マーケティングまでを含めた「商業的なレバレッジをかける包括的な利用」を指します。これに対して、①と②の意味でのpracticeは純粋に「その特許技術を自ら実施する（作る・使う・売る）」という技術的側面に焦点を当てた、より狭義の実施を意味するという違いがあります。

用法

① practice（（特許発明を）実施する）は：
主に、Grant of License（ライセンス許諾条項）で使用されます。

• （文脈）： ライセンサーがライセンシーに対し、特許技術を特定の目的、地域、期間に限定して適法に使用・製造することを認める文脈。
• （例文での役割）： 許諾された地域と期間において、製品の製造・販売のために特許発明を「実施する」行為そのものを法的に許可する中心的役割。

② practice（（特許発明の）実施）は：
主に、 Infringement by Third Parties（第三者による権利侵害条項）で使用されます。

• （文脈）： 市場において、ライセンスを受けていない無関係な第三者が、特許権を侵害して勝手に技術を使用している形跡を発見した際の手続きを定める文脈。
• （例文での役割）： ライセンサーへの迅速な報告義務を引き起こすトリガーとして、第三者による「無断の特許実施」という侵害事実を定義する機能。

例文１　practice（（特許発明を）実施する）：

【Grant of License（ライセンス許諾条項）より】
Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Licensor hereby grants to the Licensee a non-exclusive, non-transferable license, without the right to sublicense, to practice the Patented Invention for the sole purpose of manufacturing, using, and selling the Licensed Products within the Territory during the Term.

（日本語訳）
本契約の条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、本契約の期間中、本地域内において本ライセンス製品を製造、使用、および販売する目的のみのために、特許発明を実施する、非独占的、譲渡不能、かつロイヤリティを伴うライセンス（サブライセンス権を伴わないもの）を付与する。

例文１の注記

• non-exclusive, non-transferable（非独占的、譲渡不能）は： 他の第三者にも重ねて同様のライセンスを与える権利をライセンサーが保留し、かつ取得したライセンスを他人に勝手に譲り渡すことを禁止して権限を制限する表現です。
• without the right to sublicense（サブライセンス権を伴わないもの）は： 単なる所有権の移転や自由な再委託とは異なり、ライセンシーがライセンサーに無断でさらに別の第三者（子会社や下請業者など）に対して二次的なライセンスを再許諾することを完全に封じるための役割を持っています。
• practice the Patented Invention（特許発明を実施する）は： 特許として登録されている技術仕様やクレーム（請求範囲）に記載された内容を、適法に製品へと落とし込んで再現・利用することを表す知的財産権のコアフレーズです。
• for the sole purpose of（〜の目的のみのために）は： 許可された行為の用途を、その後に続く「ライセンス製品の製造・使用・販売」に限定し、それ以外の用途（研究開発や別技術への転用など）への無断使用を法的に禁止する役割を持っています。

例文２　practice（（特許発明の）実施）：

【Infringement by Third Parties（第三者による権利侵害条項）より】
The Licensee shall promptly notify in writing of any actual, alleged, or suspected infringement of the Patents by any third party, or any unauthorized practice of the Patented Invention, which comes to the knowledge or attention of the Licensee during the Term of this Agreement.

（日本語訳）
ライセンシーは、本契約の有効期間中に、第三者による特許権の侵害（現実に発生している侵害、侵害の主張、または侵害の疑いを含む）もしくは特許発明の無断実施を知り、またはその事実に接したときは、速やかに書面で通知するものとする。

例文２の注記

• actual, alleged, or suspected infringement（現実に発生している侵害、侵害の主張、または侵害の疑い）は： 証拠が完全に揃った確実な侵害だけでなく、グレーな状態や単なる疑いの段階、さらには第三者から指摘を受けている状況までを広く網羅し、報告漏れを防ぐための表現です。
• unauthorized practice（無断実施）は： 単なる契約の終了や一般的な義務違反とは異なり、ライセンサー（特許権者）から正式な許諾や契約を得ていないにもかかわらず、第三者が勝手にその特許技術を使ってビジネスを行っている違法な行為そのものを特定する役割を持っています。
• comes to the knowledge or attention（知り、またはその事実に接した）は： ライセンシーが社内で公式にその事実を認識した場合（knowledge）だけでなく、日常の営業活動や市場の噂などで偶然気づいたレベル（attention）も含めて、トリガーの範囲を広げる役割があります。
• promptly notify in writing（速やかに書面で通知する）は： 侵害行為に対してライセンサーが即座に対抗措置（差止請求など）をとれるよう、口頭ではなく後日証拠として残る書面（電子メールやレター）を用いて遅滞なく連絡することを義務付ける要件です。

訳：

特許性のある

意味合い：

patentable（特許性のある）は：
ある技術的アイデアや発明が、法律（特許法）で定められた特許の要件（新規性、進歩性、産業上の利用可能性など）を満たしており、特許権の付与を受けられる状態にあることを示す形容詞表現です。

法的解釈：

patentable（特許性のある）は：
共同開発（R&D）契約などにおいて、契約期間中に生まれた新しい技術（成果物）を相手方に開示する義務の範囲を決定する効力を持ちます。この言葉を「regardless of whether or not… deemed patentable（特許性があるとみなされるか否かにかかわらず）」という譲歩の構文とともに配置することで、開示すべき対象を「特許になるか分からない未確定のアイデアや発見」にまで法的に広げ、独占的な技術の隠匿を防止する効果があります。

実務のヒント：

patentable（特許性のある）は：
実務上、発明の帰属条項（Ownership of Inventions Clause）において、当事者が新しい技術成果を速やかに共有し、どちらの名義で特許出願を行うかを決定するための前提要件としてコントロールされます。実務では、deemed patentable under the applicable patent laws of any jurisdiction（いずれの管轄区域の適用特許法の下で特許性があるとみなされるか）と規定することで、国ごとの特許法の基準の違いを問わず、共同作業から生まれたあらゆる技術、改良、発見（technical inventions, improvements, or discoveries）を書面で迅速に開示（promptly disclose in writing）させる実務上の仕組みを構築します。

類似・関連する用語との違い：

• patented（特許を取得した）との違い：
  patentableは、特許の要件を備えているものの、まだ出願中であったり出願前であったりする「特許を取得できる可能性のある段階」を指します。これに対し、patentedは、すでに特許庁の審査を通過して正式に特許権が「登録されている状態」を指すという違いがあります。
• statutory subject matter（法定の登録対象）との関係：
  statutory subject matterは、法律上そもそも特許として認める対象（例：自然法則を利用した技術思想など）に含まれているかを指す概念です。patentableは、その対象に含まれた上で、さらに新規性や進歩性といった具体的な登録要件をクリアできる性質を備えているかという、より進んだ段階を指す言葉です。
• unpatentable（特許性のない）との違い：
  unpatentableは、すでに公知の技術であったり、容易に思いつくものであるため、法律上特許を受けることができない状態を指します。新技術の開示義務を定める場面では、patentableかunpatentableかを当事者が勝手に判断して隠すことを防ぐため、両方を網羅する表現が実務上好まれます。

用法：

patentable（特許性のある）は：
主にOwnership of Inventions（発明の帰属条項）で使用されます。

• （文脈）： 共同業務の遂行中に発生した技術的成果について、それが法的に特許登録できるレベルに達しているかどうかにかかわらず、すべて相手方に報告・共有させる義務を課す文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 発明や発見について、適用される特許法の下で特許性があるとみなされるか否かにかかわらず（regardless of whether or not… deemed patentable）、あらゆる技術的成果を速やかに書面で開示する（promptly disclose… in writing）という網羅的な開示義務を規定する役割を果たしています。

例文　 patentable（特許性のある）：

【Ownership of Inventions（発明の帰属条項）より】
Each party shall promptly disclose to the other party in writing any and all technical inventions, improvements, or discoveries conceived, made, or developed during the performance of this Agreement, regardless of whether or not such technical inventions, improvements, or discoveries are deemed patentable under the applicable patent laws of any jurisdiction.

（日本語訳）
各当事者は、本契約の履行中に考案、創出、または開発されたあらゆる技術的発明、改良、または発見について、それらがいずれの管轄区域の適用特許法の下で特許性のあるものとみなされるか否かにかかわらず、速やかに書面により相手方当事者に開示するものとする。

例文の注記：

• shall promptly disclose… in writing（速やかに書面により開示するものとする）は： 有益な技術が一方の当事者内に秘匿されることを防ぎ、出願手続きなどを迅速に進めるために、時間的猶予のない通知を形式要件（書面）とともに義務付ける重要な文言です。
• any and all technical inventions, improvements, or discoveries（あらゆる技術的発明、改良、または発見）は： 「inventions（発明）」という完成された概念だけでなく、既存技術のちょっとした「improvements（改良）」や「discoveries（発見）」にいたるまで、成果物の漏れをなくすための網羅的列挙です。
• conceived, made, or developed（考案、創出、または開発された）は： 頭の中でアイデアを思いついた段階（conceived）、それを形にした段階（made）、さらに実用化に向けて進めた段階（developed）のどのフェーズであっても、共有の対象となることを示すトリガー要件です。
• regardless of whether or not（〜であるか否かにかかわらず）は： 開示を行う当事者が「これは大した発明ではないから報告しなくてよい」と主観的に判断して隠蔽することを法的に禁止し、例外なくすべての成果を出させるための強制表現です。

訳：

特許ライセンス契約

意味合い：

patent license agreement（特許ライセンス契約）は：
特許権者が、第三者に対して特定の特許技術を商業的に使用、製造、または販売する権利（実施権）を許諾し、その対価としてロイヤリティ（実施料）を受け取るための具体的な合意を指す表現です。契約書の対象事項や取引の前提を特定する文脈において、契約の基礎となる取引形態そのものを明確に示すために用いられます。

法的解釈：

patent license agreement（特許ライセンス契約）は：
契約書における完全合意条項（Entire Agreement）などにおいて、当事者間の合意の対象を「この特許ライセンス契約に関する一切の事項」として厳密に定義する効力を持ちます。この文言により、契約締結に至るまでの交渉過程で交わされた各種の書面、口頭での約束、または別途締結されていた基本合意（MOU等）をすべて法的に上書きして失効させ、本契約書の記載内容だけが唯一の拘束力を持つ合意であることを法的に確定させる効果があります。

実務のヒント：

patent license agreement（特許ライセンス契約）は：
実務上、完全合意条項において、過去のすべての意思疎通（oral or written communications）を無効化する範囲を画定するために活用されます。実務では、constitutes the entire and final agreement… regarding this patent license agreement（本特許ライセンス契約に関する完全かつ最終的な合意を構成する）と規定することで、過去の非公式な合意事項や開発段階での発言を根拠にした後日のクレームを遮断し、契約実務における紛争発生のリスクを排除します。

類似・関連する用語との違い：

• cross-license agreement（クロスライセンス契約）との違い：
  patent license agreementは、一般に一方の特許権者が他方に権利を許諾する単方向の取引を指します。これに対し、cross-license agreementは、双方が自社の保有する特許権を相互に許諾し合う双方向の取引を指すという違いがあります。
• technology transfer agreement（技術移転契約）との関係：
  technology transfer agreementは、特許権だけでなく、付随するノウハウや技術情報、商標などを含む包括的な技術の移転を対象とする場合が多い言葉です。patent license agreementは、その中でも「特許権の実施許諾」という法律上の独占権の利用に焦点を絞った合意であるという関係性があります。
• assignment agreement（譲渡契約）との違い：
  assignment agreementは、特許権そのものの「所有権」を他人に完全に譲り渡す契約を指します。特許の所有権は元々の権利者に残したまま、一定の範囲内で「使用する権利のみを認める」patent license agreementとは、権利の帰属という点において根本的な違いがあります。

用法：

patent license agreement（特許ライセンス契約）は：
主にIndemnification（補償条項）で使用されます。

• （文脈）： 契約の末尾などに置かれる完全合意条項において、当事者間で行われた過去のすべての交渉や合意を無効化し、本契約書の内容に一本化する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 添付されるすべての別紙や付表（all exhibits, schedules）を含めて完全な合意（entire and final agreement）であると宣言し、この「patent license agreement」に関するそれ以前の口頭・書面の意思疎通を明示的に上書き（explicitly supersedes）する役割を果たしています。

例文　 patent license agreement（特許ライセンス契約）：

【Indemnification（補償条項）より】
This Agreement, including all exhibits, schedules, and amendments attached hereto, constitutes the entire and final agreement between the parties with respect to the subject matter hereof, and explicitly supersedes all prior or contemporaneous oral or written communications, agreements, understandings, negotiations, and representations between the parties regarding this patent license agreement.

（日本語訳）
本契約は、これに添付されるすべての別紙、付表、および修正書を含め、本契約の対象事項に関する当事者間の完全かつ最終的な合意を構成するものであり、本特許ライセンス契約に関して当事者間で行われた、それ以前または同時期のあらゆる口頭または書面による意思疎通、合意、了解、交渉、および表明に明示的に取って代わるものである。

例文の注記：

• constitutes the entire and final agreement（完全かつ最終的な合意を構成する）は： 契約書の外にあるいかなる合意も法的な効力を持たないことを宣言し、契約書の文言のみを裁判上の判断基準とするための完全合意条項の核心表現です。
• explicitly supersedes（明示的に取って代わる）は： 過去の合意や口頭の約束が、本契約の締結と同時に「自動的に消滅・失効する」ことを法的に明確に宣言する強い動詞表現です。
• prior or contemporaneous（それ以前または同時期の）は： 契約締結日よりも前に交わされた書面だけでなく、契約締結と「ちょうど同じ時期」に並行して行われていた非公式なメールのやり取りなども含めて網羅的に排除するための時間的限定表現です。
• understandings, negotiations, and representations（了解、交渉、および表明）は： 正式な書面契約（agreements）の形をとっていない、当事者間の「口約束」や「交渉中の提案」「事前の説明内容」にいたるまで、紛争の種になり得る要素を漏れなく無効化するための網羅的な名詞列挙です。

訳：

特許、特許権

意味合い：

patent（特許、または特許権）は：
国家の特許庁などの公的機関から付与される、発明（技術的アイデア）に対する一定期間の排他的な独占権を指します。英文契約においては、著作権（copyright）や商標権（trademark）と並び、知的財産権（Intellectual Property Rights）の核心を構成する専門用語として使用されます。

法的解釈：

patent（特許）は：
共同開発や取引の開始にあたり、各当事者が元々保有している独自の固有技術（Background IP）の所有権を法的に保護する効力を持ちます。契約内にこの文言が配置されることで、特許を含む相手方の知的財産に対して、明示的な許諾（ライセンス）がない限り、取引を理由にして勝手にその権利が移転したり、ライセンスが自動発生したりすることを法的に拒絶する効果があります。

実務のヒント：

patent（特許）は：
実務上、知的財産権条項（Intellectual Property Clause）において、権利の帰属（Ownership）の境界線を厳格に引くためにコントロールされます。実務では、neither party shall acquire any right, title, or interest in any patent… owned by the other party prior to the Effective Date（発効日前に相手方が所有していた特許に関するいかなる権利・権原・利益も取得しない）と明記し、さらに except for the limited license granted herein（本契約で付与される限定的なライセンスを除く）という除外を添えることで、共同作業に必要な範囲を超えた技術の流出や、意図しない特許の無断使用リスクを実務上完璧に排除します。

類似・関連する用語との違い：

• copyright（著作権）との違い：
  copyrightは、プログラムのソースコードやマニュアルの文章、デザインなど「表現されたもの」を保護する権利です。patentは、その背後にある「技術的な仕組みやアイデアそのもの」を保護する権利であるため、保護対象の抽象度や技術的性質において明確な違いがあります。
• know-how（ノウハウ）との関係：
  know-howは、公にされておらず秘密として管理されている技術情報や知識（営業秘密など）を指します。patentは、特許庁に出願して「世の中に一般公開される代わりに、強力な独占権をもらう」ものであるため、非公開の秘密（ノウハウ）と、公開された独占権（特許）という保護のアプローチにおいて対照的な関係にあります。
• trademark（商標権）との違い：
  trademarkは、商品のブランド名やロゴマークなど、消費者が「どこの会社の商品か」を識別するための識別標識を保護する権利です。技術的な発明を保護する patent とは、知的財産としての機能や目的（ブランド保護か、技術保護か）において根本的な違いがあります。

用法：

patent（特許）は：

主にIntellectual Property Rights（知的財産権条項）で使用されます。

• （文脈）： 業務提携やライセンス契約、共同開発の開始にあたり、当事者が既存の特許権を相互に持ち寄る際、契約外の広範な特許の権利まで相手に奪われたり、勝手に譲渡されたりすることを防止する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 権利の対象として特許（patent）を明示し、契約前の保有権利（owned… prior to the Effective Date）については、いかなる権利や利益も相手方に移転しない（neither party shall acquire…）という不転移の原則を確立する役割を果たしています。

例文 　patent（特許）：

【Intellectual Property Rights（知的財産権条項）より】
Except as otherwise expressly provided in this Agreement, neither party shall acquire any right, title, or interest in any patent, copyright, or other intellectual property owned by the other party prior to the Effective Date, except for the limited license granted herein solely for the purpose of this collaboration.

（日本語訳）
本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、本契約において本共同作業の目的のためにのみ付与される限定的なライセンスを除き、いずれの当事者も、発効日前に相手方当事者が所有していたいかなる特許、著作権、またはその他の知的財産に関する権利、権原、または利益も取得しないものとする。

例文の注記：

• Except as otherwise expressly provided（別段の明示的な定めがある場合を除き）は： 契約の別の条項で特定の特許譲渡やライセンス合意を個別に定めている場合を想定し、その個別規定とこの基本原則条項との間での論理的な矛盾を回避するための調整表現です。
• neither party shall acquire any right, title, or interest（いずれの当事者もいかなる権利、権原、または利益も取得しない）は： 相手方の知的財産に対して、所有権（Title）だけでなく、何らかの利用権や付随的な法的権益（Interest）に至るまで、一切の権利が自動的に発生しないことを決定づける強い否定の表現です。
• owned by the other party prior to the Effective Date（発効日前に相手方当事者が所有していた）は： 本契約の開始よりも前に各社が個別に血のにじむような投資をして獲得してきた既存の知的財産（Background IP）の範囲を特定し、保護するための時間的な境界線です。
• solely for the purpose of this collaboration（本共同作業の目的のためにのみ）は： 契約内で付与されるライセンスの目的を今回の共同ビジネスだけに限定し、相手方がその技術を横流しして別のビジネスに悪用したり、第三者に提供したりする実務上の不正利用を防止する強力な限定表現です。

訳：

本契約のいかなる規定も～するものではない

意味合い：

nothing in this Agreement shall（本契約のいかなる規定も～するものではない）は：
本契約書の全体を通じて、特定の行為、権利の移転、または義務の免除が引き起こされることを全面的かつ絶対的に遮断する定型句です。前述の「nothing contained herein shall」とほぼ同義ですが、こちらは「この契約書（this Agreement）」という法的な枠組みそのものを主語として明示することにより、契約書の文言を根拠にした不当な権利侵害やライセンスの無断発生（黙示の許諾）を防御する強力なセーフガードとして機能します。

法的解釈：

nothing in this Agreement shall（本契約のいかなる規定も～するものではない）は：
契約の解釈における「反対の推定」を排除する法的効果を持ちます。例えば、技術提携契約や秘密保持契約（NDA）において、情報の開示や共同作業の規定が並んでいると、相手方から「これだけ深く関わっているのだから、当然その知的財産権（IP）を自社が使用する権利（ライセンス）も含まれているはずだ」という「黙示のライセンス（Implied License）」を主張されるリスクが生じます。この表現を明記しておくことで、そのような黙示の権利発生を法的に完全に否定し、明示的な書面合意がない限り一切の権利移動が起きないことを確定させることができます。

実務のヒント：

nothing in this Agreement shall（本契約のいかなる規定も～するものではない）は：
主にIntellectual Property Rights（知的財産権条項）や、秘密保持条項（Confidentiality）、または「本契約のいかなる規定も、当事者が法令に基づく開示義務を履行することを妨げない」といった、強行法規の遵守を優先させる例外規定などで多用されます。実務上の重要なポイントは、この表現を使うことで「自社が持つ元々の牙城（既存の権利）」を守り抜くという点です。ビジネス上のやり取りがどれだけ進んでも、契約書の解釈によって自社のコア技術や特許が相手方に掠め取られることがないよう、IP条項の冒頭や末尾にはこの表現を定型防壁として埋め込んでおくのが鉄則です。

類似・関連する用語との違い：

• nothing contained herein shall（本契約のいかなる規定も〜するものではない）との違い：
  nothing contained herein shallが「herien（この中）」という、別紙や添付書類までを含んだ文書の「格納場所」に焦点をあてた響きを持つのに対し、nothing in this Agreement shallは「this Agreement（本契約）」という、法的な合意の「枠組み・制度」そのものを指し示すという違いがあります。ただし、実際の裁判実務における効果はほぼ同一であり、ドラフター（起草者）の好みや契約書全体の用語の統一性（hereinを多用するスタイルか否か）によって使い分けられます。
• shall not be construed as（〜と解釈されてはならない）との違い：
  shall not be construed asはある特定の条項や行為を指して「〜と解釈してはならない」と限定的な禁止をかけるのに対し、nothing in this Agreement shallは文頭に置くことで、契約書内のどこに隠れているかもしれないあらゆる文言を網羅的に捕まえ、一網打尽に全否定の縛りをかけるというカバー範囲の広さに違いがあります。
• subject to any other provision（他の規定に従うことを条件として）との違い：
  subject to…は他の規定に対して「一歩譲る（従属する）」という上下関係を作るのに対し、nothing in this Agreement shallは他のどの規定に対しても「一切譲らない（優越する）」という形で、特定の否定ルールを絶対化させるというアプローチの方向性に真逆の違いがあります。

用法：

nothing in this Agreement shall（本契約のいかなる規定も～するものではない）は：
主にIntellectual Property Rights（知的財産権条項）で使用されます。

• （文脈）： お互いの既存の知的財産権を保護しつつ共同でビジネスを行う際、契約書に書かれた様々な協力条項から、相手方に勝手にライセンスが与えられたと誤解・悪用されるのを防止する文脈で配置されます。
• （例文での役割）： 書面による明確な合意がない限り、本契約のどの文言からも知的財産権のライセンスや譲渡が「明示的にも黙示的にも」発生することはないという絶対的なルールを敷き、自社の権利を死守する役割を果たしています。

例文 　nothing in this Agreement shall（本契約のいかなる規定も～するものではない）：

【Intellectual Property Rights（知的財産権条項）より】
Each party shall retain all right, title, and interest in and to its own intellectual property. Nothing in this Agreement shall be construed to grant, either expressly or by implication, any license or right to the other party regarding such intellectual property unless otherwise specifically agreed in writing.

（日本語訳）
各当事者は、自己の知的財産に関する一切の権利、権原、および利益を保持するものとする。本契約のいかなる規定も、書面による明示的な別段の合意がない限り、当該知的財産に関して相手方当事者に明示的または黙示的にライセンスまたは権利を付与するものと解釈されてはならない。

例文の注記：

• retain all right, title, and interest（一切の権利、権原、および利益を保持する）： 対象物（ここでは知的財産）に関する所有権や利用権などのあらゆる法的な中身を、他方に渡さず自社に完全に留保することを意味する定番の財産保護フレーズです。
• either expressly or by implication（明示的または黙示的に）： 言葉や文字でハッキリと表すこと（明示）はもちろん、前後の文脈や態度から「当然にそうなっているはずだ」と推測させること（黙示）も含めた、すべての発生ルートを網羅しています。
• grant… any license or right（ライセンスまたは権利を付与する）： 相手方に対して、その知的財産を自由に使用したり、サブライセンスしたりする法的な許可や権能を与える行為を指します。
• unless otherwise specifically agreed in writing（書面による明示的な別段の合意がない限り）： 口頭での約束やメールでの安易な合意を認めず、当事者が正式にサインした「書面」という最も厳格な形式でのみ、例外的な変更や許可を認めるという強い条件縛りです。

訳：

譲渡不能の権利

意味合い：

non-transferable and non-assignable right（譲渡不能の権利）は：
契約において、付与された特定の権利（技術の使用権、販売権、アクセス権など）が、その当事者一代限りのものであり、第三者に引き継がせることができないことを指します。「non-transferable」と「non-assignable」を重ねることで、あらゆる法形式での権利移転の抜け道を完全に塞ぐための中核的なキーワードとして機能します。

法的解釈（Legal Interpretation）：

non-transferable and non-assignable right（譲渡不能の権利）は：
法的には、「包括的な譲渡制限（Comprehensive Transfer Restriction）」を課す強力な防衛概念です。英米法の解釈において、単に「譲渡できない」と書くだけでは、サブライセンス（再許諾）や信託の設定といった特殊な方法での権利移動を完全に禁止しきれないケースがあります。この2つの言葉を結合して規定することで、直接的な売却だけでなく間接的な権利のシフトもすべて法的に禁止する効力を持ちます。

実務のヒント（Practical Tip）：

non-transferable and non-assignable right（譲渡不能の権利）は：
実務上、特許技術やノウハウをライセンス供与する際、ライセンシーが勝手に他社に再許諾（サブライセンス）して利益を得ることを防ぐ防衛線となります。この文言を明記しておかなければ、ライセンシーが「使用する権利を子会社にまた貸しする」といった実務的なすり抜けを許してしまうリスクがあります。実務では、この言葉の後ろに「第三者に再許諾する権限を有しない（no authority to sublicense）」という文言を直結させ、技術の排他的なコントロールを維持することが実務的に不可欠です。

類似・関係する用語との違い：

• non-sublicensable right（再許諾不能の権利）との関係：
  自分が権利を保持したまま他人にその使用権の一部をまた貸しすることを禁止する規定（non-sublicensable right）に対し、non-transferable and non-assignable rightは権利の所有権や地位そのものを丸ごと他人に移転することを禁止するものであり、双方を重ねることで完全な権利の囲い込みが成立するという関係にあります。
• exclusive right（独占的権利）との違い：
  exclusive rightが特定の1社にのみ排他的に権利を与える（他者を排除する）ことを意味するのに対し、non-transferable and non-assignable rightは、その権利が独占的か非独占的かを問わず、付与された権利を他人に譲り渡すアクションそのものを封じるという違いがあります。
• personal right（一身専属的権利）との関係：
  その人の人格や特定の属性に緊密に紐づく権利であるpersonal rightに対し、ビジネス上の商用ライセンス等において、法的な権利移転手続き（AssignやTransfer）の全ルートを明示的・機械的に遮断する特約を構成するという実務上の補強関係にあります。

用法：

non-transferable and non-assignable right（譲渡不能の権利）は：
主にGrant of License（ライセンス許諾条項）で使用されます。

• （文脈）：特定の技術や知的財産の利用を許可する際、その利用できる主体の範囲を厳格にロックする文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、ライセンス許諾条項（Grant of License）において、ライセンサーがライセンシーに対し、対象技術の使用権を付与するにあたり、その権利の具体的な機能として、第三者への地位移転を認めない「譲渡不能の権利（non-transferable and non-assignable right）」として定義し、さらに再許諾権限を剥奪してライセンスを固定する役割を果たしています。

例文 non-transferable and non-assignable right（譲渡不能の権利）：

【Grant of License（ライセンス許諾条項）より】
Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Licensor hereby grants to the Licensee a personal, non-exclusive, non-transferable and non-assignable right to use the Licensed Technology solely for its internal business operations, and the Licensee shall have no authority to sublicense such right to any third party.

（日本語訳）
本契約に定める条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、ライセンス対象技術をライセンシーの内部業務のみに使用するための個人的、非独占的、譲渡不能の権利を付与するものとし、ライセンシーは当該権利を第三者に再許諾する権限を有しないものとする。

例文の注記：

• personal（個人的、当事者限りの）： 付与された権利が、そのライセンシー企業の「属性・信用」に完全に紐づいていることを強調し、他人が代わりに行使することを強く排除する実務的なニュアンスを持つ言葉です。
• Licensed Technology（ライセンス対象技術）： 契約の対象となる技術の範囲を定義する言葉であり、この定義から外れた技術を勝手に使用・応用することを未未に防ぐための重要なキーワードです。
• solely for its internal business operations（内部業務のみに使用するための）： 許可された技術を外部の商用サービスや受託業務に使い回すことを禁止し、ライセンシー自身の社内利用だけに用途を狭める実務上極めて重要な限定表現です。
• shall have no authority to sublicense（再許諾する権限を有しない）： 権利をまた貸しする法的な資格をはじめから「剥奪」していることを意味し、ライセンシーが勝手に他社に技術を流して利益を得ることを確実にブロックする定型文言です。

訳：

譲渡不能の、譲渡できない

意味合い：

non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）は：
契約において、付与されたライセンスや権利が、特定の当事者（ライセンシー）のみに帰属するものであることを指します。ライセンサーの承諾なしに、その権利を第三者に転売、贈与、または移転することを全面的に禁止するための中核的なキーワードとして機能します。

法的解釈（Legal Interpretation）：

non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）は：
法的には、契約の「対人性（Personal Nature）」を確立し、ライセンスの拡散を防ぐ概念です。英米法実務において、この文言が欠落していると、ライセンシーが自社のグループ会社や第三者に権利を適法に移転させてしまう余地が生まれます。これを明記することで、ライセンサーが想定していない未知の第三者が権利を勝手に行使することを法的にブロックします。

実務のヒント（Practical Tip）：

non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）は：
実務上、ソフトウェアのライセンスや知的財産の許諾において、ライセンサーがライセンス収入を確実に守る防衛線となります。例えば、ある企業がライセンスを取得した後、M&A（企業の合併・買収）によって別会社に吸収された際、この文言がないとライセンスがそのまま買収先の企業に勝手に引き継がれてしまうリスクがあります。実務では、この「譲渡不能」の網をかけておくことで、会社が変わる場合には新たなライセンス契約と追加料金の支払いを要求できる強力な交渉権を確保することができます。

類似・関係する用語との違い：

• non-assignable（譲渡不能の）との違い：
  non-assignableが契約上の「地位や権利・義務（財産的価値）」を第三者に譲り渡さないという文脈で広く使われるのに対し、non-transferableは主に利用権やライセンスなどの特定の主体による「行使や使用」を他者に移転させないという文脈で強く使われるという違いがあります。
• non-sublicensable（再許諾不能の）との関係：
  自分が持っている権利を保持したまま他人にその使用権をまた貸しすることを禁止する規定（non-sublicensable）に対し、non-transferableは自分自身の持っている権利や立場そのものを他人の手に渡して移動させることを根本から禁止するという緊密な相互補完の関係にあります。
• personal license（個人的ライセンス）との違い： personal licenseがその特定の個人や法人一代限りの資格であることを属性として強調する表現であるのに対し、non-transferableは「他者への移転行為の禁止」という具体的なアクションの制限に直接の焦点を当てているという違いがあります。

用法：

non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）は：
主にGrant of License（ライセンス許諾条項）で使用されます。

• （文脈）：ソフトウェアや知的財産の利用を許諾する際、その権利の範囲をライセンシー1社のみに限定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、ライセンス許諾条項（Grant of License）において、ライセンサーがライセンシーに対し、ソフトウェアの使用権を付与するにあたり、その権利の具体的な機能として、第三者への移転を認めない「譲渡不能（non-transferable）」な性質を持たせることで、ライセンスの無断拡散を防止する役割を果たしています。

例文 non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）：

【Grant of License（ライセンス許諾条項）より】
Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Licensor hereby grants to the Licensee, and the Licensee hereby accepts, a personal, non-exclusive, non-transferable, and fully revocable license to use the Licensed Software solely for its own internal business operations during the entire term specified in Section 5.

（日本語訳）
本契約に定める条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、第5条に定める全期間にわたり、ライセンス対象ソフトウェアをライセンシー自身の内部業務のみに使用するための、個人的、非独占的、譲渡不能の、かつ完全に取消可能なライセンスを付与し、ライセンシーはこれを受諾する。

例文の注記：

• Subject to the terms and conditions（条件に従い）： 契約書全体に散らばる他の義務や制限事項をすべて守ることが、ライセンスを維持するための絶対条件（前提条件）であることを明示する基本フレーズです。
• non-exclusive（非独占的）： ライセンサーが、対象ソフトウェアを他の第三者にも自由にライセンス供与する権利を残していることを示す、実務上極めて頻出する定型表現です。
• fully revocable（完全に取消可能な）： ライセンサー側の都合やライセンシーの違反があった場合に、いつでもライセンスを一方的に撤回・消滅させられるという、ライセンサーに強い主導権を与える表現です。
• solely for its own internal business operations（自身の内部業務のみに使用するための）： 許可されたソフトウェアを外部の商用サービスやグループ会社に使い回すことを禁止し、ライセンシー自身の社内利用だけに用途を狭める実務上極めて重要な限定表現です。

訳：

非侵害保証

意味合い：

non-infringement warranty（非侵害保証）は：
契約の対象となる製品やソフトウェアが「他人の知的財産権を一切侵害していないこと」を、売り手（ライセンサー）が買い手（ライセンシー）に対して法的に正式に「約束・保証」することを指します。単に「侵害していません」という状態の報告にとどまらず、「もし侵害していたら、私たちがすべての責任を取ってあなたを守ります」という、売り手側の重い身元保証の義務化を意味する言葉です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

non-infringement warranty（非侵害保証）は：
法的には、侵害の事実が発覚した瞬間に、売主（ライセンサー）側の契約違反（保証違反：Breach of Warranty）を自動的に成立させる法的作用を持っています。買い手は、売り手に故意や過失（わざとやったか、うっかりか）があったかどうかを裁判で立証する必要はなく、「第三者から訴えられた」という事実をもって即座に保証違反に基づき、損害賠償請求や契約解除、さらには防御費用の肩代わり（補償：Indemnification）を求める法的権利を手に入れることができます。

実務のヒント（Practical Tip）：

non-infringement warranty（非侵害保証）は：
ライセンス契約において、買い手がリスクを売り手に100%押し付け、自社を無傷に保つための最強の盾として機能します。特にアメリカなどの訴訟社会では、知財訴訟の弁護士費用だけで億単位の巨費がかかります。買い手は、契約書にこの non-infringement warranty をきっちり滑り込ませておくことで、「万が一、特許ヤクザや競合他社から訴えられたとしても、自社は一切懐を痛めずに、売り手の財布で裁判を戦わせる」という究極のリスクヘッジを行う実務が徹底されています。

類似・関係する用語との違い：

• non-infringement（非権利侵害）との違い：
  non-infringement（非権利侵害）が第三者の知財を侵害していないという「客観的な事実や状態」そのものを指すのに対し、non-infringement warranty（非侵害保証）は、その瑕疵のない状態が確実であることを当事者が法的に「保証（warranty）する」という契約上の明確な引受義務を意味するという違いがあります。
• as-is basis（現状有姿ベース）との違い：
  as-is basis（現状有姿ベース）が、「成果物の知財リスクも含めてすべて現状のままで引き渡すため、売り手は一切の保証を負わない」という売主免責の規定であるのに対し、non-infringement warranty（非侵害保証）は、売主側が知財の安全性を100%全面的に背負い込んで保証するという真逆の性質を持っています。
• warranty of title（権原の保証）との関係：
  warranty of title（権原の保証）が、「売主自身がその製品を正当に所有しており、他人に売却する法的な権利（名義）を持っていること」を保証するのに対し、non-infringement warranty（非侵害保証）は、名義の正当性だけでなく、その製品の中身や技術が他人の特許や著作権を侵害していないことという、コンテンツの安全性まで踏み込んで保証する関係にあります。

用法：

non-infringement warranty（非侵害保証）は： 主にRepresentations and Warranties（表明保証条項）や、Intellectual Property Warranty（知的財産権の保証条項）で使用されます。

• （文脈）：売り手側が、自社の提供するプロダクトが「有効な保証（valid warranty）を伴って提供されていること」を宣言し、発効日（effective date）の時点で第三者が持っているいかなる権利をも踏みにじらないことを買い手に強く確約・安堵させる文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、ライセンサーが対象ソフトウェアを差し出すにあたり、それが第三者の特許・著作権・商標権などを侵さないことを法的に完全に「保証」した状態で引き渡されることを義務付け、ライセンシー側の知財リスクを根底から排除する役割を果たしています。

例文 　non-infringement warranty（非侵害保証）：

【Representations and Warranties（表明保証条項）より】
The Licensor hereby represents and warrants to the Licensee that the Software is provided with a valid non-infringement warranty, ensuring that it does not violate or infringe upon any patents, copyrights, trademarks, or other intellectual property rights owned or controlled by any third party as of the effective date.

（日本語訳）
ライセンサーは、本ソフトウェアが有効な非侵害保証付きで提供されることをライセンシーに対して表明および保証し、当該ソフトウェアが、発効日時点で第三者が所有または管理する特許権、著作権、商標権、またはその他の知的財産権を侵害しないことを保証する。

例文の注記：

• is provided with a valid（〜付きで提供される）： 保証が口約束や形式的なものではなく、本契約の下で法的拘束力を持ち、実際に機能する有効な状態で付随していることを明示しています。
• owned or controlled by（所有または管理する）： 第三者が完全に特許権を「持っている（所有）」場合だけでなく、独占的実施権などでその権利を「実質的にコントロール（管理）」しているケースまで網羅し、あらゆる角度からの攻撃に備える表現です。
• as of the effective date（発効日時点で）： 保証のタイムライン（基準点）を契約が効力を持った日に設定しており、契約成立後に第三者が新しく取得した予期せぬ特許までは（特段の合意がない限り）遡って保証の対象としないという、売り手側の最低限の防衛ラインでもあります。
• ensuring that it does not violate（〜を侵害しないことを確実にする）： 「最善を尽くしたが防げなかった」という言い訳を一切許さず、結果として第三者の権利を侵さない状態を達成することそのものを売り手の絶対義務として確定させる法的作用を持ちます。

訳：

非独占的かつ譲渡不能な権利

意味合い：

non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）は：
契約に基づいて付与される各種の権利やライセンスが、自分以外の第三者にも重ねて与えられる可能性があり、かつ、その権利を他人に譲渡したり引き継がせたりすることが一切認められない状態の権利を指します。この用語が明記されている場合、権利を受け取った側は、市場を独占できないだけでなく、付与された権利をあくまで自社組織の内部だけで完結して利用しなければならず、グループ会社への勝手な共有や他社への横流しは法律上完全に制限されます。

法的解釈（Legal Interpretation）：

non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）は：
法的には、権利を付与する側（授権者）の利益を守るために、独占的授権義務の免除（非独占性）と、権利の属人性（移転の絶対的禁止）を同時に確定させる二重の防御効果を持っています。英米法の原則では、契約上の権利は明示的な禁止がない限り原則として譲渡可能と解釈される性質があるため、契約書にnon-transferableと明記しておくことで、承継や買収などに伴う予期せぬ第三者への権利の流出や拡散を法的に差し止める明確な効果を発揮します。

実務のヒント（Practical Tip）：

non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）は：
ソフトウェアの利用許諾や技術ライセンス契約において、ライセンスの想定外の利用拡大や、競合他社への権利流出を未然に防ぐための最も標準的かつ強力な防壁として機能します。例えば、業務提携をしている特定の企業にソフトウェアの利用権を与えた際、その企業が自社のライバル企業に買収されてしまった場合、この文言がないと、自社のコア技術やツールが買収手続きを通じてライバル企業に合法的に使われてしまうという経営上の大打撃を被るリスクがあります。「非独占的かつ譲渡不能」と初期段階から明確に定義しておくことで、自社がコントロールできない第三者に権利が勝手に移転する危険を完全に排除し、安全にビジネスを展開する実務が徹底されています。

類似・関係する用語との違い：

• exclusive and assignable right（独占的かつ譲渡可能な権利）との違い： exclusive and assignable right（独占的かつ譲渡可能な権利）が、特定の分野や地域で市場を完全に独占できる強力な権利を与えられ、さらにその権利を他社に売却して自由にマネタイズできる状態を指すのに対し、non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）は、他社も同時に同じ権利を持つ可能性があり、自社でのみ使用が許されるという、権利の範囲としては最も厳しく制限された状態であるという決定的な違いがあります。
• non-assignable（譲渡不能な）との関係： non-assignable（譲渡不能な）が法律上の「権利の譲渡（名義変更や権利の移転）」の禁止に焦点を当てているのに対し、non-transferable（移転不能な）は、譲渡だけでなく、貸与、再許諾、担保設定など、あらゆる形式での権利の移動を広く包括的に禁止するニュアンスを含んでおり、実務上はより網羅的な防御ワードとして重ねて使用される関係にあります。
• sublicensable right（再許諾可能な権利）との関係： sublicensable right（再許諾可能な権利）は、受け取ったライセンスをさらに別の第三者に「また貸し」することを認める規定です。non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）と設定されている場合は、権利そのものの移動ができないだけでなく、原則としてこの再許諾（また貸し）の権利も完全に否定されるという補完的な関係にあります。

用法：

non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）は：
主にGrant of License（ライセンス許諾条項）や、Intellectual Property（知的財産権条項）で使用されます。

• （文脈）：契約の核心部分において、ライセンスを供与する側が、相手方に与えるソフトウェアや技術の利用権の範囲（スコープ）を厳格に制限し、権利が独占的なものではなく、かつ他社に引き継がせることもできないことを明確に宣言する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、ライセンサーがライセンシーに対してソフトウェアの利用を認めるにあたり、その権限が本契約の有効期間中に限定され、自社内部での業務目的にのみ絞られ、さらに第三者への再許諾を決して認めない制限されたものであることを法的に確定させる重要なキーワードとして機能しています。

例文　 non-exclusive, non-transferable right（非独占的かつ譲渡不能な権利）：

【Grant of License（ライセンス許諾条項）より】
Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Licensor hereby grants to the Licensee, and the Licensee hereby accepts, a non-exclusive, non-transferable right and license to use the Software solely for its own internal business operations during the Term, without any right to sublicense such Software to any third party.

（日本語訳）
本契約の条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、本契約期間中、ライセンシー自身の内部業務のみにソフトウェアを使用する非独占的かつ譲渡不能な権利およびライセンスをここに付与し、ライセンシーはこれを受諾する。ただし、ライセンシーは当該ソフトウェアを第三者に再許諾する権利を有しない。

例文の注記：

• solely for its own internal business operations（自身の内部業務のみに）： 付与されたソフトウェアの利用目的を厳格に限定しており、他社の業務を代行するサービス（受託計算など）への流用や、外部への公開を禁止する効果を持っています。
• without any right to sublicense（再許諾する権利を有しない）： 受け取ったライセンスを第三者に「また貸し」する権限を完全に否定しており、ライセンサーが把握できない範囲へソフトウェアが拡散するリスクを遮断しています。
• hereby grants（ここに〜を付与し）： この契約書の締結と発効をもって、その場で直ちに法律上の有効な利用許諾（ライセンス）が成立し、相手方に発生することを宣言しています。
• during the Term（本契約期間中）： 権利が永久的なものではなく、契約の有効期間が終了した瞬間に対象ソフトウェアを使用する法的な根拠も同時に消失し、使用を停止しなければならないことを規定しています。